盡職調(diào)查報告【精華15篇】
在經(jīng)濟飛速發(fā)展的今天，報告與我們愈發(fā)關系密切，寫報告的時候要注意內(nèi)容的完整。那么你真正懂得怎么寫好報告嗎？下面是小編整理的盡職調(diào)查報告，希望能夠幫助到大家。
盡職調(diào)查報告1
摘要：本文主要是描述關于寫 法律盡職調(diào)查報告的一些基礎要素，個人認為有些東西尤其重要，這份報告做的越詳細，那么可能會存在某些風險也會越低，從而避免以后會產(chǎn)生不必要的糾紛。
________律師事務所
關于________公司法律盡職調(diào)查報告
目 錄
序言
一、主體資格
二、歷史沿革
三、股東及實際控制人
四、獨立性
五、業(yè)務
六、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭
七、主要資產(chǎn)
八、科研
九、重大債權債務
十、公司章程
十一、股東會、董事會、監(jiān)事會
十二、董事、監(jiān)事及高級管理人員
十三、稅務
十四、勞動人事、勞動安全等
十五、訴訟、仲裁或行政處罰
十六、其他
序言
致：________公司
根據(jù)《關于____公司改制及首次公開發(fā)行股票并上市的法律顧問聘請協(xié)議》，______律師事務所(以下簡稱“本所”)作為______有限公司(以下簡稱“______公司”)改制上市的專項法律顧問。
本所指派____律師、____律師作為本次公開發(fā)行的具體經(jīng)辦律師。本所根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《中華人民共和國合同法》(以下簡稱“《合同法》”)等法律、法規(guī)的有關規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具本《法律盡職調(diào)查報告》。
______年____月____日，本所律師向________公司發(fā)送了《________律師事務所關于________公司改制上市盡職調(diào)查清單》，收集并審查了本所律師認為出具本《法律盡職調(diào)查報告》所必需的資料和文件；為了進一步核實情況，本所律師前往公司的生產(chǎn)車間、倉庫進行了實地考察、查驗；就相關問題與貴公司有關部門負責人、員工進行交流；并前往工商、稅務、勞動、環(huán)保等政府部門了解和查詢情況；參閱其他中介機構盡職調(diào)查小組的信息；遵守相關法律、政策、程序及實際操作。
______年____月____日，貴公司簽訂了《________公司保證書》，就公司及相關各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，有關文件上的簽字、印章均是真實、有效的，所提交的副本或復印件均與原件或正本一致。本公司已經(jīng)確知違反上述保證所能導致的不利后果。如果本公司違反上述保證，本公司愿意承擔因此而導致的不利后果。本報告正是基于上述假設而出具的。
為出具本法律盡職調(diào)查報告，本所律師特作如下聲明：
一、本報告系依據(jù)本報告出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，根據(jù)截至報告日所適用的中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定而出具；
我們將對某些事項進行持續(xù)跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況不會發(fā)生變化。
二、本法律盡職調(diào)查報告僅對法律問題發(fā)表意見。在本盡職調(diào)查報告中對有關會計報表、審計報告、評估報告中某些內(nèi)容的引述，并不表明本所律師對這些內(nèi)容的真實性、準確性、合法性做出任何判斷或保證。
三、對于本盡職調(diào)查報告至關重要而又無獨立證據(jù)支持的事實，本所依賴有關政府部門和其他有關單位出具的證明文件出具本盡職調(diào)查報告。
四、本法律盡職調(diào)查報告僅供公司擬進行改制及申請公開發(fā)行股票并上市事宜之目的使用，未經(jīng)本所書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與改制上市事宜無關的其他事務及行為。
在本報告中，除非根據(jù)上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義：
“本報告”指由______律師事務所于______年____月____日出具的關于____公司之律師盡職調(diào)查報告。
“本所”指________律師事務所。
“本所律師”或“我們”指________律師事務所法律具體承辦盡職調(diào)查的律師。 本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調(diào)查的宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法等；在報告的主體部分，我們將就盡職調(diào)查的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見；報告的附件包括本報告所依據(jù)的由________公司提供的資料及文本。
一、主體資格
____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注冊資本為____萬元，法定代表人為____，住所為______，經(jīng)營范圍為______。公司持有______工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為____的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，______質(zhì)量和技術監(jiān)督局頒發(fā)的注冊號為______的《組織機構代碼證》，______國家稅務局頒發(fā)的國稅______字號《稅務登記證》和______地方稅務局頒發(fā)的地稅[ ]字號《稅務登記證》。
經(jīng)本所律師核查，______公司依法有效存續(xù)。
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。
二、歷史沿革
(一)首次設立
1．________公司成立于________年____月____日，設立時的名稱為______公司，股東為______、______，注冊資本為______萬元人民幣，法定代表人為______，住所為______，經(jīng)營范圍為______。
2．股權結構為：
3．驗資或評估：
(二)第一次變更
(三)第二次變更
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。
三、股東及實際控制人
(一)公司目前的股東和持股比例如下：
(二)公司的實際控制人為：
如果是自然人，則說明其簡歷(姓名、身份證號、學歷、地址等)；如果是法人，則說
明其營業(yè)執(zhí)照記載事項、主營業(yè)務、主要公司管理人員、最近一年的財務會計報告。
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。
四、獨立性
(一)公司的資產(chǎn)完整
(二)公司的人員獨立
(三)公司的財務獨立
(四)公司的機構獨立
(五)公司的業(yè)務獨立
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。
五、業(yè)務
(一)主營業(yè)務情況；
(二)生產(chǎn)經(jīng)營許可證和證書。
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)
六、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭
(一)關聯(lián)方
(二)關聯(lián)交易
(三)同業(yè)競爭
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。
七、主要資產(chǎn)
(一)土地
1．土地使用權證號為______，面積______，權屬狀況______；
2．土地使用權證號為______，面積______，權屬狀況______。
(二)房產(chǎn)
1．房產(chǎn)證號為______，面積______，權屬狀況______；
2．房產(chǎn)證號為______，面積______，權屬狀況______。
(三)機動車輛
1．號牌號碼：______，品牌型號：______，車輛識別代碼：______車主：______，車輛類型：______；
2．號牌號碼：______，品牌型號：______，車輛識別代碼：______車主：______，車輛類型：______。
(四)主要生產(chǎn)經(jīng)營設備
1．設備名稱：______，發(fā)票號：______，報關單：______，購買日期：______，使用年限：______，原始價值：______，賬面價值：______；
2．設備名稱：______，發(fā)票號：______，報關單：______，購買日期：______，使用年限：______，原始價值：______，賬面價值：______。
(五)知識產(chǎn)權
1．商標：
(1)名稱：______，注冊號碼：______，使用商品類別：______，有效期限自______至______；
(2)名稱：______，注冊號碼：______，使用商品類別：______，有效期限自______至______；
(3)權屬狀況：____________。
2．專利：
3．專有技術：
4．版權：
經(jīng)過核查，本所認為(問題及其建議)。
八、科研
(一)科研人員隊伍(項目帶頭人簡歷、隊伍結構等)。
(二)承擔的科研項目。
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。
九、重大債權債務
(一)購銷合同(時間、金額、商品名稱、違約責任)。
(二)借款合同(時間、金額、合同主體、擔保情況)。
(三)擔保合同(時間、金額、合同主體)。
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。
十、公司章程
(一)設立時的章程(時間、主要內(nèi)容)。
(二)第二次修改(修改內(nèi)容)。
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。
十一、股東會、董事會、監(jiān)事會
(一)公司目前的組織架構如下圖
(二)股東會會議
1．股東會議事規(guī)則。
2．歷次股東會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。
(三)董事會會議
1．董事會議事規(guī)則。
2．歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。
(四)監(jiān)事會會議
1．監(jiān)事會議事規(guī)則。
2．歷次監(jiān)事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。
經(jīng)過本所核查，本所認為(問題及其建議)。
十二、董事、監(jiān)事及高級管理人員
(一)公司設立時的'董事、監(jiān)事及高級管理人員
董事會成員：
監(jiān)事會成員：
經(jīng)理：
(二)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第一次變化情況
(三)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第二次變化情況
(四)公司目前的董事、監(jiān)事及高級管理人員
1．董事會成員：
(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等)
2．監(jiān)事會成員：
(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等)
3．高級管理人員：
(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等)
經(jīng)過本所核查，本所認為(問題及其建議)。
十三、稅務
(稅務登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據(jù)文件、近三年是否存在被稅務部門處罰的情況)
經(jīng)過本所核查，我們認為(問題及其建議)。
十四、勞動人事、勞動安全等
(一)公司員工名冊、勞務合同樣本、工資表和社會保障費用明細表(養(yǎng)老金、退休金、住房、度假、醫(yī)療、衛(wèi)生保健、教育、工會費等)
(二)安全生產(chǎn)制度、安全事故情況
經(jīng)過本所核查，我們認為(問題及其建議)。
十五、訴訟、仲裁或行政處罰
(一)公司訴訟、仲裁：(三年內(nèi)的已結、未結和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)
(二)高級管理人員訴訟、仲裁：(三年內(nèi)的已結、未結和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)
(三)關聯(lián)企業(yè)訴訟、仲裁的材料：(三年內(nèi)的已結、未結和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)
經(jīng)過本所核查，我們認為(問題及其建議)。
十六、其他
(一)公司所獲榮譽及證書。
(二)科學技術成果鑒定。
(三)財務會計報告數(shù)據(jù)。
(最近兩年凈利潤累計額、凈利潤增長率、營業(yè)收入、營業(yè)收入增長率、非經(jīng)常性損益)
(四)會計師事務所、證券公司及其他機構從事證券業(yè)務的資格證書和營業(yè)執(zhí)照；上述機構中承辦貴公司項目的從業(yè)人員名單及其從事證券業(yè)務的資格證書；以上中介機構與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內(nèi)容。
經(jīng)過本所核查，我們認為(問題及其建議)。
謹致
商祺！
________律師事務所
承辦律師：
______年____月____日
附件：
盡職調(diào)查中獲得的所有資料文本及其信息目錄
備注：
1． 此報告主要是從法律的角度去分析擬上市公司是否具備創(chuàng)業(yè)板上市的條件，所以，法律盡職調(diào)查報告應當對《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》的第二章“發(fā)行條件”中的各項規(guī)定，逐項進行分析。
2．在盡職調(diào)查報告的最后部分，可以增加一個附件或法規(guī)指引，重點解釋一些在盡職調(diào)查報告中出現(xiàn)的專業(yè)術語，比如關聯(lián)人、高級管理人員等。
3．因為 此報告的作用之一是為了規(guī)范設立股份有限公司，在每一個部分的結論，律師應當對所發(fā)表的意見(是否合法、有效、存在問題及其整改建議)以腳注的形式列出法律依據(jù)。
盡職調(diào)查報告2
對于盡職調(diào)查報告撰寫的簡要說明
一、 貸前調(diào)查的過程
此部分需說明業(yè)務的來源情況以及調(diào)查人員進行貸前調(diào)查的過程。
二、 企業(yè)基本情況部分
1.企業(yè)的基本情況；
2.企業(yè)由誰來控制，實際控制人的資信情況調(diào)查；
3.企業(yè)以前做過什么、現(xiàn)在在做什么、將來打算做什么？
4.企業(yè)現(xiàn)在的經(jīng)營狀況；
5.企業(yè)的資信狀況。
三、企業(yè)財務情況部分
1.對企業(yè)所提供的財務報表進行分析，并說明企業(yè)報表的可信度，如提供的是審計報告，請收集完整報告（包括會計師出具意見和簽字頁及附注）；
2.資產(chǎn)負債表分析中，需對超過總資產(chǎn)10%的重要科目進行詳細分析，并說明驗證方式，通過報表和調(diào)查充分了解企業(yè)真實的資產(chǎn)狀況；利潤表分析中，需對其主營業(yè)務收入等重要科目進行驗證，并說明驗證方式，通過報表分析和驗證充分了解企業(yè)真實的經(jīng)營狀況和經(jīng)營成果；如企業(yè)提供了現(xiàn)金流量表，需對其經(jīng)營活動產(chǎn)生的'現(xiàn)金流等主要部分進行分析和交叉驗證；
3.需了解企業(yè)和實際控制人的總體負債情況，對其銀行借款或其他金融機構借款需詳細說明，并進行交叉檢驗，說明驗證方式，詳細說明其對外擔保情況。
四、 還款來源說明
請重點分析第一還款來源的可靠性和充分性。
五、 擔保情況部分
此部分需詳細說明第二還款來源的充足性和可靠性。
1.需詳細了解抵質(zhì)押物的狀態(tài)，要求實地調(diào)查抵質(zhì)押物并提供照片，需詳細調(diào)查抵質(zhì)押物的權屬狀況，抵質(zhì)押物所有人如非申請人，請說明申請人與其關系。如抵質(zhì)押物所有人為企業(yè)法人，需提供同意抵質(zhì)押的股東會決議；關注抵質(zhì)押物的流動性及是否足值；
2.需詳細說明保證人生產(chǎn)經(jīng)營情況，調(diào)查擔保能力和擔保意愿，保證人與借款人關系；
3.如保證人為擔保公司，需關注擔保公司的反擔保措施，提供反擔保物清單，關注反擔保落實情況。
六、需要說明的其他事項
調(diào)查人員認為以上未能說明的內(nèi)容和情況。此部分需重點調(diào)查企業(yè)帳外經(jīng)營、超經(jīng)營范圍經(jīng)營、涉足期貨股市等高風險業(yè)務、隱性負債、非正常渠道融資(如民間借貸非法集資等)、生產(chǎn)經(jīng)營以外的其他信息和事項，并對相關風險點進行分析。（如借款人或擔保人為個人時，請重點關注其資產(chǎn)和負債情況以及資信情況，所控制經(jīng)營的企業(yè)和范圍。所經(jīng)營企業(yè)的調(diào)查參照以上部分）
通過以上調(diào)查，信貸調(diào)查人員對該筆貸款提出信貸建議。
盡職調(diào)查報告3
(一)業(yè)務調(diào)查
業(yè)務調(diào)查主要包括分析公司所處細分行業(yè)的情況和風險，調(diào)查公司商業(yè)模式、經(jīng)營目標和計劃。
1.行業(yè)研究：通過搜集與公司所處行業(yè)有關的行業(yè)研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開數(shù)據(jù)，搜集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范xxx文件，以及主辦券商內(nèi)部行業(yè)分析師的分析研究等方法，審慎、客觀分析公司所處細分行業(yè)的基本情況和特有風險(如行業(yè)風險、市場風險、政策風險等)。
2.公司產(chǎn)品考察：通過與公司經(jīng)營管理層交談，實地考察公司產(chǎn)品或服務，訪談公司客戶等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品或服務及其用途，了解產(chǎn)品種類、功能或服務種類及其滿足的客戶需求。
3.關鍵資源調(diào)查：通過實地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產(chǎn)權文件等方法，結合公司行業(yè)特點，調(diào)查公司業(yè)務所依賴的關鍵資源。
4.公司業(yè)務流程調(diào)查：通過查閱公司業(yè)務制度、實地考察企業(yè)經(jīng)營過程涉及的業(yè)務環(huán)節(jié)、對主要供應商和客戶訪談等方法，結合公司行業(yè)特點，了解公司關鍵業(yè)務流程。
5.公司收益情況調(diào)查：通過查閱商業(yè)合同，走訪客戶和供應商等方法，結合對公司產(chǎn)品或服務、關鍵資源和關鍵業(yè)務流程的調(diào)查，了解公司如何獲得收益。
6.公司趨勢調(diào)查：通過與公司管理層交談，查閱董事會會議記錄、重大業(yè)務合同等方法，結合公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢及公司目前所處的發(fā)展階段，了解公司整體發(fā)展規(guī)劃和各個業(yè)務板塊的中長期發(fā)展目標，分析公司經(jīng)營目標和計劃是否與現(xiàn)有商業(yè)模式一致，提示公司業(yè)務發(fā)展過程跌主要風險及風險管理機制。
(二)公司治理調(diào)查
1.了解三會：通過查閱公司章程，了解公司組織結構，查閱股東大會、董事會、監(jiān)事會有關文件，調(diào)查公司三會的建立健全及運行情況，說明上述機構和人員履行職責的情況，關注公司章程和三會議事規(guī)則是否合法合規(guī)，是否建立健全投資者關系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。
2.董事會對治理機制的評估：公司董事會對公司治理機制進行訴訟評估，內(nèi)容包括現(xiàn)有公司治理機制在給股東提供合適的保護以及保xxx股東充分行使知情權、參與權、質(zhì)詢權和表決權等權利方面所發(fā)揮的作用、所存在的'不足及解決方法等。
3.公司董事監(jiān)事調(diào)查：調(diào)查公司董事、監(jiān)事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權、xxx別、年齡、學歷、職稱;職業(yè)經(jīng)歷(參加工作以來的職業(yè)及職務情況);曾經(jīng)擔任的重要職務及任期;現(xiàn)任職務及任期;本人及其近親屬持有公司股份的情況;是否存在對外投資與公司存在利益沖突的情況。
另外，還包括xxxxxx調(diào)查、同業(yè)競爭調(diào)查、政策制定執(zhí)行情況調(diào)查、管理層誠信調(diào)查。
(三)公司財務調(diào)查
1.內(nèi)部控制五要素調(diào)查：通過考察控制環(huán)境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價等基本要素，評價公司內(nèi)容控制制度是否充分、合理、有效。
2.財務風險調(diào)查：根據(jù)經(jīng)審計的財務報告，分析公司最近兩年及一期的主要財務指標，并對其進行逐年比較。
另外，還包括應收賬款調(diào)查、存貨調(diào)查、公司投資調(diào)查、固定資產(chǎn)與折舊調(diào)查、無形資產(chǎn)調(diào)查、資產(chǎn)減值準備情況調(diào)查、歷次評估情況調(diào)查、應付賬款調(diào)查、收入調(diào)查、成本調(diào)查、費用調(diào)查、非經(jīng)常xxx損益調(diào)查、鼓勵政策調(diào)查、合并財務報表調(diào)查、關聯(lián)方及關聯(lián)關系調(diào)查、審計意見及事務所變更調(diào)查。
(四)公司合法合規(guī)調(diào)查
主要包括：公司設立及存續(xù)情況調(diào)查、重大違法違規(guī)調(diào)查、股權情況調(diào)查、財產(chǎn)合法xxx調(diào)查、重大債務調(diào)查、納稅情況調(diào)查、環(huán)境保護產(chǎn)品質(zhì)量、技術標準調(diào)查等等。
盡職調(diào)查報告4
一、主要作用
盡職調(diào)查(Due Diligence Investigation)又稱謹慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業(yè)上市發(fā)行時，也會需要事先進行盡職調(diào)查，以初步了解是否具備上市的條件。
二、應遵循的基本原則
1、獨立性原則
(1) 項目財務專業(yè)人員應服務于項目組，但業(yè)務上向部門主管負責，確保獨立性。
(2) 保持客觀態(tài)度。
2、謹慎性原則
(1)調(diào)查過程的謹慎。
(2)計劃、工作底稿及報告的復核。
3、全面性原則
財務調(diào)查要涵蓋企業(yè)有關財務管理和會計核算的全面內(nèi)容。
4、重要性原則
針對不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風險水平重點調(diào)查。
三、 詳細大綱
第一章 金融外包服務公司簡介
1、 公司成立背景及情況介紹；
2、 公司歷史沿革；
3、 公司成立以來股權結構的變化及增資和資產(chǎn)重組情況；
4、 公司成立以來主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因，
5、 公司成立以來業(yè)務發(fā)展、生產(chǎn)能力、盈利能力、銷售數(shù)量、產(chǎn)品結構的主要變化情況；
6、 公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質(zhì)，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹；
7、 公司員工狀況，包括年齡結構、受教育程度結構、崗位分布結構和技術職稱分布結構；
8、 董事、監(jiān)事及高級管理人員的簡歷；
9、 公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策；
10、 公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。
第二章 金融外包服務公司組織結構調(diào)查
1、 公司現(xiàn)在建立的組織管理結構；
2、 公司章程；
3、 公司董事會的構成，董事。高級管理人員和監(jiān)事會成員在外兼職情況；
4、 公司股東結構，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權比例、主要業(yè)務、注冊資本、資產(chǎn)狀況、盈利狀況、經(jīng)營范圍和法定代表人等；
5、 公司和上述主要股東業(yè)務往來情況（如原材料供應、合作研究開發(fā)產(chǎn)品、專利技術和知識產(chǎn)權共同使用、銷售代理等）、資金往來情況，有無關聯(lián)交易合同規(guī)范上述業(yè)務和資金往來及交易；
6、 公司主要股東對公司業(yè)務發(fā)展有哪些支持，包括資金，市場開拓，研究開發(fā)、技術投入等；
7、 公司附屬公司（廠）的有關資料、包括名稱、業(yè)務、資產(chǎn)狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務往來情況；
8、 控股子公司的有關資料、包括名稱、業(yè)務、資產(chǎn)狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務往來情況、內(nèi)資金河谷業(yè)務往來情況；
9、 公司與上述全資附屬公司（廠）、控股子公司在行政上、銷售上、材料供應上、人事上如何統(tǒng)一進行管理；
10、 主要參股公司情況介紹。
第三章 供應
1、 公司在業(yè)務中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；
2、 上述原材料主要供應商的情況，公司有無與有關供應商簽訂長期供貨合同，若有，請說明合同的主要條款；
3、 請列出各供應商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例；
4、 公司主要外協(xié)廠商名單及基本情況，外協(xié)部件明細，外協(xié)模具明細及分布情況，各外協(xié)件價格及供貨周期，外協(xié)廠商資質(zhì)認證情況；
5、 公司有無進口原材料，若有，該進口原材料的比重，國家對進口該原材料有無政策上的限制；
6、 公司與原材料供應商交易的結算方式、有無信用交易；
7、 公司對主要能源的消耗情況。
第四章 金融外包服務企業(yè)業(yè)務和產(chǎn)品
1、 公司目前所從事的主要業(yè)務及業(yè)務描述，各業(yè)務在整個業(yè)務收入中的重要性；
2、 主要業(yè)務所處行業(yè)的背景資料；
3、 該業(yè)務的發(fā)展前景；
4、 主要業(yè)務近年來增長情況，包括銷量、收入、市場份額、銷售價格走勢，各類產(chǎn)品在公司銷售收入及利潤中各自的比重；
5、 公司產(chǎn)品系列，產(chǎn)品零部件構成細分及明細；
6、 公司產(chǎn)品結構，分類介紹公司目前所生產(chǎn)主要產(chǎn)品情況和近年來銷售情況；產(chǎn)品需求狀況；
7、 上述產(chǎn)品的產(chǎn)品質(zhì)量、技術含量、功能和用途、應用的主要技術、技術性能指標、產(chǎn)品的競爭力等情況；針對的特定消費群體；
8、 公司是否有專利產(chǎn)品，若有，公司有那些保護措施；
9、 公司產(chǎn)品使用何種商標進行銷售，上述商標是否為公司注冊獨家使用；
10、 上述產(chǎn)品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號；
11、 公司對提高產(chǎn)品質(zhì)量、提升產(chǎn)品檔次、增強產(chǎn)品競爭力等方面將采取那些措施；
12、 公司新產(chǎn)品開發(fā)情況。
第五章 銷售
1、 簡述公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售市場開拓及銷售網(wǎng)絡的建立歷程；
2、 公司主要客戶有哪些，并介紹主要客戶的有關情況，主要客戶在公司銷售總額中的比重；公司主要客戶的地域分布狀況；
3、 公司產(chǎn)品國內(nèi)主要銷售地域，銷售管理及銷售網(wǎng)絡分布情況；
4、 公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售比例，外銷主要國家和地區(qū)分布結構及比例；
5、 公司是否有長期固定價格銷售合同；
6、 公司擴大銷售的主要措施和營銷手段；
7、 銷售人員的結構情況，包括人數(shù)、學歷、工作經(jīng)驗、分工等；
8、 公司對銷售人員的主要激勵措施；
9、 公司的廣告策略如何，廣告的主要媒體及在每一媒體上廣告費用支出比例，公司每年廣告費用總支出數(shù)額及增長情況，廣告費用總支出占公司費用總支出的比例；
10、 請列出公司在國內(nèi)外市場上主要競爭對手名單及主要競爭對手主要資料，公司和主要競爭對手在國內(nèi)外市場上各自所占的市場比例；
11、 公司為消費者提供哪些售后服務，具體怎樣安排；
12、 公司的賒銷期限一般多長，賒銷部分占銷售總額的比例多大；歷史上是否發(fā)生過壞帳，每年實際壞帳金額占應收帳款的比例如何；主要賒銷客戶的情況及信譽；
13、 公司是否擁有進出口權，若無，公司主要委托那家外貿(mào)公司代理，該外貿(mào)公司主要情況介紹；
14、 后“經(jīng)濟危機時代”，對公司產(chǎn)品有哪些影響。
第六章 研究與開發(fā)
1、 請詳細介紹公司研究所的情況，包括成立的時間，研究開發(fā)實力、已經(jīng)取得的研究開發(fā)成果，主要研究設備、研究開發(fā)手段、研究開發(fā)程序、研究開發(fā)組織管理結構等情況；
2、 公司技術開發(fā)人員的結構，工程師和主要技術開發(fā)人員的簡歷；
3、 與公司合作的主要研究開發(fā)機構名單及合作開發(fā)情況；合作單位主要情況介紹；
4、 公司目前自主擁有的主要專利技術、自主知識產(chǎn)權、專利情況，包括名稱、用途、應用情況，獲獎情況；
5、 公司每年投入的研究開發(fā)費用及占公司營業(yè)收入比例；
6、 公司目前正在研究開發(fā)的新技術及新產(chǎn)品有哪些；
7、 公司新產(chǎn)品的開發(fā)周期，
8、 未來計劃研究開發(fā)的'新技術和新產(chǎn)品。
第七章 金融外包服務公司主要固定資產(chǎn)和經(jīng)營設施
1、 公司主要固定資產(chǎn)的構成情況，包括主要設備名稱、原值、凈值、數(shù)量、使用及折舊情況、技術先進程度；
2、 按生產(chǎn)經(jīng)營用途、輔助生產(chǎn)經(jīng)營用途、非生產(chǎn)經(jīng)營用途、辦公用途、運輸用途和其他用途分類，固定資產(chǎn)分布情況；
3、 公司所擁有的房屋建筑物等物業(yè)設施情況，包括建筑面積、占地面積、原值、凈值、折舊情況以及取得方式；
4、 公司目前主要在建工程情況，包括名稱、投資計劃、建設周期、開工日期、竣工日期、進展情況和是否得到政府部門的許可；
5、 公司目前所擁有的土地的性質(zhì)、面積、市場價格、取得方式和當時購買價格（租賃價格）。
第八章 金融外包服務公司財務
1、 公司收入、利潤來源及構成；
2、 公司主營業(yè)務成本構成情況，公司管理費用構成情況；
3、 公司銷售費用構成情況；
4、 主營業(yè)務收入占中收入事的比例；
5、 公司主要支出的構成情況；
6、 公司前三年應收帳款周轉率、存貨周轉率、流動比率、速動比率、凈資產(chǎn)收益率、毛利率、資產(chǎn)負債比率等財務指標；
7、 公司前三年資產(chǎn)負債表、利潤及利潤分配表；
8、 對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。
9、 公司目前執(zhí)行的各種稅率情況。
第九章 金融外包服務公司主要債權和債務
1、 公司目前主要有哪些債權，該債權形成的原因；
2、 公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；
3、 公司對關聯(lián)人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；
4、 公司對主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進行擔保及低抵押情況。
第十章 投資項目
1、 本次募集資金投資項目的主要情況介紹，包括項目可行性、立項情況、用途、投資總額、計劃開工日期、項目背景資料、投資回收期、財務收益率，達產(chǎn)后每年銷售收入和盈利情況；
2、 投資項目的技術含量，技術先進程度，未來市場發(fā)展前景和對整個公司發(fā)展的影響；
3、 公司目前已經(jīng)完成主要投資項目有哪些，完成的主要投向項目情況介紹。
第十一章 其他
1、 公司現(xiàn)在所使用技術和生產(chǎn)工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優(yōu)勢；
2、 與同行業(yè)競爭對手相比，公司目前主要的經(jīng)營優(yōu)勢、管理優(yōu)勢、競爭優(yōu)勢、市場優(yōu)勢和技術優(yōu)勢；
3、 公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何。
第十二章 行業(yè)背景資料
1、 請介紹近年來行業(yè)發(fā)展的情況；
2、 國家對該行業(yè)的有關產(chǎn)業(yè)政策，管理措施，及未來可能發(fā)生的政策變化；
3、 該行業(yè)的市場競爭程度，并介紹同行業(yè)主要競爭對手的情況，包括年生產(chǎn)能力、年實際產(chǎn)量、年銷售數(shù)量、銷售收入、市場分額、在國內(nèi)市場地位；
4、 國外該行業(yè)的發(fā)展情況；
5、 國家現(xiàn)行相關政策對該行業(yè)的影響；
6、 目前全國市場情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量，是否受同類進口產(chǎn)品的競爭。
盡職調(diào)查報告5
一、 前期工作的主要內(nèi)容
本所律師主要采用了下述方法進行盡職調(diào)查：
l 查閱有關文件、資料與信息（公司提供的改制文件、公司內(nèi)部文件等）；
l 與公司主要領導和相關部門人員進行訪談（前期進行的僅是初步了解調(diào)查線索的口頭訪談，在綜合評價其他調(diào)查信息的基礎上將對相關人員做一次綜合性訪談，并形成正式的訪談筆錄）；
l 向有關部門調(diào)取或查閱登記資料（如工商、房產(chǎn)、土地等）；
l 考慮相關法律、政策、程序及實際操作。
經(jīng)過前期的調(diào)查，本所律師取得了大量的一手資料和信息，我們對于與項目并購有關的法律問題和障礙有了初步的判斷，目前訪談和現(xiàn)有資料審閱工作基本完成，但尚有部分細節(jié)資料需要近一步的核實與調(diào)取，并需要資產(chǎn)評估報告作為參考依據(jù)。
在此時，我們知悉委托人與公司在收購方案的模式和具體操作方式、范圍上尚有部分問題存在分歧，且尚未簽署《資產(chǎn)轉讓框架協(xié)議》。為避免進行無謂的工作，我們暫停了調(diào)查工作，等待委托人確定本次資產(chǎn)并購項目的最終方式，以明確下一步的工作方向。
二、 初步判斷與結論
根據(jù)初步調(diào)查所獲取的資料和信息，本所律師對東良公司的情況作出初步判斷如下：
1、 東良公司的延續(xù)以及改制工作程序基本合法，不會對并購產(chǎn)生大的不利影響；
2、 東良公司原各下屬子公司（糧庫）的破產(chǎn)程序合法，不會對并購產(chǎn)生不利影響；
3、 東良公司的主要資產(chǎn)的取得從程序上基本合法，但可對應性較差且部分資產(chǎn)沒有產(chǎn)權完整的取得手續(xù)（需參考評估報告），但此類問題可通過后續(xù)工作加以解決（東良公司承諾不存在其他權利人）；
4、 東良公司的土地使用權狀況與東良公司陳述不甚一致（詳見后文）；
5、 東良公司的職工關系等存在一定問題，但按照目前所議定的人員方案，對我方未來影響不大。
初步結論：本次并購具有可行性，但須公主嶺市政府大力支持與配合，且相當多的事項只有政府才能解決。
三、 前期工作中發(fā)現(xiàn)的主要問題
（一）簽約主體
東良公司為國有獨資公司，出資人為公主嶺市政府，公主嶺市糧食局為代表公主嶺市政府履行出資人職責的機構。
根據(jù)相關法律，資產(chǎn)出售的主體仍應當為東良公司，但應經(jīng)公主嶺市政府（及糧食局）的同意。且鑒于本項目中有大量的事項需要政府的配合（如土地變性、拆遷、稅收優(yōu)惠），且考慮到其出資人的地位，我們建議將市政府也列為簽約主體之一。
即最終的資產(chǎn)并購協(xié)議以三方協(xié)議為宜。
（二）資產(chǎn)的取得
東良公司擬出售的資產(chǎn)主要以購買和以物抵債（通過判決）兩種方式從原各子公司處取得，基本合法有效。
但是擬出售資產(chǎn)的對應性較差：房屋產(chǎn)權證無法準確一一對應具體房產(chǎn)，存在大量未登記建筑物（因未來范家屯糧庫的建筑物我方可能拆除，因此政府部門實施行政處罰的可能性不大；其余糧庫的.未登記建筑物因處于非主要城鎮(zhèn)，因此政府應當不會加以處罰）、設施，資產(chǎn)清單與資產(chǎn)實物無法對應。不排除某些資產(chǎn)日后發(fā)生糾紛的可能，但主要資產(chǎn)應當不會發(fā)生，且相關第三方可能也無法舉證，主張權利。
關于資產(chǎn)的價值、盤點情況，應以評估報告為準。
初步結論：資產(chǎn)處置尚未發(fā)現(xiàn)重大法律障礙，應能實現(xiàn)我方交易目的。
（三）土地使用權
土地使用權存在兩個問題：
1、位于響水糧庫、范家屯糧庫、朝陽坡糧庫、雙城堡糧庫的土地使用權已被公主嶺市政府收回。
由于該四處糧庫原為國有獨資公司，土地使用權均為劃撥土地。在破產(chǎn)過程中，公主嶺市國土資源局依法收回了劃撥土地使用權，即理論上只有建筑物所屬的土地為東糧集團所有。
故土地使用權需要直接從市政府處出讓取得，按照目前同政府口頭談判的情況看，政府同意出讓，價格按照國家定價，并以其他方式部分返還（需在下一步與政府確認），應無法律障礙。
2、范家屯第一糧庫的土地使用權因訴訟案件牽連，現(xiàn)有萬余平方米處于查封狀態(tài)。具體處理方式應視訴訟的情況決定，但對未來影響應能解決（在價格上調(diào)整）。
（四）雙城堡糧庫范圍內(nèi)有屬于第三方的房產(chǎn)
雙城堡糧庫所屬場地范圍內(nèi)有七處房產(chǎn)，已賣與第三方所有，可能影響到日后的場地管理與使用，但面積僅為數(shù)百平米。
（五）勞動方面
1、部分人員未繳社會保險，且還存在繳費記錄與實際人員不符的情況，可能為后續(xù)的繳費帶來一定困難。
2、勞動合同簽署不規(guī)范，工資標準和工時標準存在問題。
建議東良公司與原有人員解除勞動合同后，由新公司重新與相關人員簽訂勞動合同，避免糾紛，對未來新公司影響不大。
（六）未來需要政府處理的事項
1、拆遷
關于委托人規(guī)劃中的未來拆遷工作，跟據(jù)當前的法律實踐，我們建議最好由政府牽頭進行土地收儲為宜，如此方能降低拆遷難度和成本。
2、規(guī)劃調(diào)整
委托人的擬投資項目需要大量的建設用地，所需的規(guī)劃變更幅度較大，需政府協(xié)調(diào)。
3、稅收、規(guī)費等優(yōu)惠政策
4、各項扶持資金的撥付
盡職調(diào)查報告6
隨著近年醫(yī)療投資的火熱，醫(yī)院成了各路資本追捧的寵兒，除了醫(yī)療體制改革政策東風的推動，“看的懂”也是許多初涉醫(yī)療行業(yè)投資人的重要動因。然而在”看的懂”的邏輯下，由于醫(yī)院本身所具有的特殊性，也在無形中給前赴后繼的投資人埋下了許多“深坑”。
1、 醫(yī)院財務盡調(diào)需要弄清的幾個問題
1.1 醫(yī)院的分類
按照專業(yè)性質(zhì)，可以劃分為綜合類醫(yī)院、專科類醫(yī)院（口腔、腫瘤、婦科、男科、中醫(yī)、心血管等）、教學醫(yī)院、診所；
根據(jù)所有制屬性，可以劃分為國有醫(yī)院、集體所有醫(yī)院、民營醫(yī)院、外商獨資和參股醫(yī)院、混合所有制醫(yī)院；
根據(jù)主管部門，可劃分為公立醫(yī)院，非公立醫(yī)院（國有企事業(yè)單位下屬醫(yī)院是否為公立醫(yī)院仍有爭議，筆者傾向于不是，因為公立醫(yī)院的重要特征之一是納入財政預算管理）；
根據(jù)經(jīng)營目的，可以劃分為非營利性醫(yī)院和營利性醫(yī)院。（值得注意的是，醫(yī)院經(jīng)營目的是由衛(wèi)生行政主管部門認定）。
1.2 醫(yī)院投資財務盡調(diào)的一般邏輯
醫(yī)院投資財務盡調(diào)符合項目財務盡調(diào)的一般邏輯，但由于醫(yī)療服務行業(yè)的特殊性（受到政策法規(guī)的嚴格監(jiān)管），所以財務盡調(diào)人員應當熟悉與醫(yī)院經(jīng)營、管理、財務、稅務相關的法律法規(guī)，以及其在公司財務中的體現(xiàn)。
一般而言，醫(yī)院投資的財務盡調(diào)邏輯如下：
1）了解醫(yī)院的基本情況、業(yè)務情況、內(nèi)部治理情�；厩闆r包括上述的專業(yè)性質(zhì)、所有制情況、經(jīng)營目的、管理層情況、股權、基本經(jīng)營數(shù)據(jù)等；業(yè)務情況主要是提供醫(yī)療服務（門診/住院)的流程、設備耗材采購的流程、支付結算的流程等；內(nèi)部治理情況包括會計準則、制度的使用、現(xiàn)金的使用、采購庫存藥房的制度、醫(yī)院職工的管理制度等。
2）在了解醫(yī)院基本情況、業(yè)務、內(nèi)部治理情況的基礎上，尋找潛在的風險點。如可以從“舞弊三角理論（壓力、機會、自我合理化）”出發(fā)：對于前序投資人設置了對賭條款的管理層，可能有做高業(yè)績以滿足對賭的動力；對于缺乏必要管理制度和電子化管理系統(tǒng)的醫(yī)院，那么可能存在內(nèi)部舞弊的機會；對于職工薪酬明顯低于行業(yè)水平的醫(yī)院，收受紅包或者統(tǒng)方行為可能會被醫(yī)師自我合理化。此外，還可以通過預先獲取醫(yī)院的經(jīng)營及財務數(shù)據(jù)，計算相應的指標，與已有的案例或公開的數(shù)據(jù)進行比較，對于異常數(shù)據(jù)需尋找其原因，對于無法解釋原因的，應當在接下來的盡調(diào)中重點關注。
3）從風險點出發(fā)，采用多種方法證實或證偽。如可采用現(xiàn)場體驗、觀察、詢問、訪談、暗訪、計算分析、分析比較、突擊盤點、 控制性測試、抽憑等方式進行。要注意盡調(diào)的突然性和隨機性，注意反復交叉印證，注意賬面數(shù)字與訪談的呼應。
1.3 醫(yī)院投資財務盡調(diào)的共性與個性
醫(yī)院財務盡調(diào)有其內(nèi)在的邏輯，但對于非專業(yè)人員來說，了解醫(yī)院情況、判斷投資醫(yī)院的風險點等不適那么容易。因此，筆者根據(jù)以往的項目經(jīng)驗，提取出醫(yī)院財務盡調(diào)需要關注的幾個重點問題，以供參考。
下面，筆者將以營利和非營利醫(yī)院的劃分標準為切入點，從財務盡調(diào)的“共性”與“差異”兩個層面說說“醫(yī)院投資那些事兒”。
2、 醫(yī)院投資財務盡調(diào)所需關注的共性問題
首先說說營利與非營利醫(yī)院投資財務盡調(diào)所需關注的共性問題。主要包括：對現(xiàn)金的控制、收入確認的真實性和準確性、財務指標的合理性、應付職工薪酬。
2.1 對現(xiàn)金的控制
由于醫(yī)療服務的特殊性，現(xiàn)金收入構成了醫(yī)療服務收入的主要組成部分，其小額高頻的特點也給日常的現(xiàn)金控制造成了很大的麻煩。常見的與現(xiàn)金控制有關的問題包括：截留現(xiàn)金、賬外資金、坐支現(xiàn)金、私人卡收款等。
在對醫(yī)院進行盡調(diào)時，一方面需要獲取醫(yī)院的《收費管理制度》、《現(xiàn)金管理制度》等管理制度，了解醫(yī)院掛號、劃價、結算、收費、入賬、對賬的一般流程，并有目的的提取流程中關鍵節(jié)點的單據(jù)，核實管理制度的落地情況；另一方面，對于仍舊采用手工帳、未上線ERP系統(tǒng)或ERP系統(tǒng)流程存在明顯缺陷的醫(yī)院要重點關注，可通過現(xiàn)場觀察、暗訪、詢問、突擊盤點、檢查收據(jù)存根等方式驗證其對現(xiàn)金控制。
此外，對于部分民營醫(yī)院可能存在使用股東私人銀行卡收取服務收入現(xiàn)金的情況，需要特別關注。
2.2 收入確認的完整性
所謂收入確認的完整性是指盡調(diào)人員應當確認已發(fā)生的交易已被正確的記錄。醫(yī)院收入的90%以上為現(xiàn)金收入，其特點是單筆金額小，發(fā)生次數(shù)頻繁，這給盡調(diào)人員確認醫(yī)院收入的完整性帶來了很大的困難。在此，筆者為大家提供一個醫(yī)院收入完整性的思路。
首先，我們要了解醫(yī)院確認收入的一般流程：
1）病人在掛號處掛號，由掛號處將其信息錄入ERP系統(tǒng)；
2）病人在收費處劃價并結算，收費處將結算結果錄入ERP系統(tǒng)；
3）收費處生成費用結算單并于當日結束后報送財務處；
4）財務處憑費用結算單確認當日收入；
5）2-3個工作日后POS機/第三方支付收款到賬；
6）財務核對銀行到賬金額與日記賬余額（上述過程未考慮病人欠款、社保支付等情況，欠款和社保會形成應收醫(yī)療款）。
在了解了醫(yī)院確認收入一般流程的基礎上，我們可以采取兩種手段核實其收入的完整性：
手段一，收入確認的穿行測試。所謂穿行測試其實是審計中常用的方法，簡而言之就是按照醫(yī)院確認收入的流程，隨機抽取數(shù)筆業(yè)務，走完從業(yè)務發(fā)生到賬面記錄的.全流程。例如：盡調(diào)人員可以再醫(yī)院掛號的ERP系統(tǒng)中任意抽取數(shù)名患者的掛號信息，按流程核對其劃價、結算單據(jù)、財務系統(tǒng)（一般是金蝶或用友）中的收入日記賬、銀行日記賬（網(wǎng)銀）是否完備，記錄的結果是否準確。
手段二，銀行日記賬與收入明細賬發(fā)生額的核對。由于醫(yī)院現(xiàn)金收入占比通常達到90%以上，因此，盡調(diào)人員可以隨機抽取若干天的收入明細賬貸方發(fā)生額，與對應期間內(nèi)銀行日記賬借方發(fā)生額進行核查，比較是否一致。但是采用該種方法時，盡調(diào)人員先要保證銀行日記賬的記錄真實反映了銀行對賬單的業(yè)務（先核對銀行對賬單與銀行日記賬在一段時間內(nèi)的發(fā)生額是否一致），其次對收入日記賬的發(fā)生額進行調(diào)整（POS機收款的賬期、社保支付的賬期、消費折扣等），最后再核對調(diào)整后的銀行日記賬發(fā)生額與收入日記賬發(fā)生額。需要特別提醒的是，該種方法僅適用于醫(yī)院、零售業(yè)、餐飲等現(xiàn)金收入占絕大多數(shù)的行業(yè)，如果在其他投資中使用該種方法盡調(diào)會鬧大笑話的。
除上述兩點之外，收入確認的方式也應當被重點關注。
根據(jù)《醫(yī)院會計制度》和《企業(yè)會計準則》不管是營利還是非營利醫(yī)院都應當采用“權責發(fā)生制”進行會計計量。據(jù)此，非營利醫(yī)院應當通過“應收醫(yī)療款”“預收醫(yī)療款”“應收在院病人醫(yī)療款”等科目對其的全部醫(yī)療收入進行核算；營利性醫(yī)可采用“應收賬款”“預收賬款”“其他應收款”等科目對其醫(yī)療收入進行核算。
然而在實踐中，有相當一部分醫(yī)院只根據(jù)現(xiàn)金收款確認收入，進而形成了事實上的“收付實現(xiàn)制”（在部分應收和預收款較大的月份可能會造成收入成本的錯配）。做為盡調(diào)人員，應當對此類錯計的收入發(fā)生額進行估計，以還原醫(yī)院真實的收入。這里，筆者提供一個還原醫(yī)院真實收入水平的方法。
“收付實現(xiàn)制”與“權責發(fā)生制”最本質(zhì)的區(qū)別在于收入是歸屬于本期還是在本期實際收到。形成兩者差異的來源包括：預收的醫(yī)療款直接確認當期收入（如儲值卡充值、預交治療費、預交住院費等）、未收到的醫(yī)療款不確認收入（如應收的社保金款項、墊付的治療費、墊付的住院費等），以及部分非醫(yī)療服務項目。在了解差異的來源的基礎上，盡調(diào)人員可從收入明細賬中匡算差異的金額。對于那些采取“事實上收付實現(xiàn)制”的醫(yī)院，盡調(diào)人員特別需要關注大額的預收醫(yī)療款（如民營醫(yī)院在某些促銷活動的時段，現(xiàn)金收入會有大幅度的增加），估算其金額，以還原報告期標的企業(yè)真實的收入水平。
2.3 主要財務指標的合理性
此處的財務指標并不是大家熟悉的流動比率、應收賬款周轉率、存貨周轉率、凈資產(chǎn)利潤率等指標，為何呢？原因很簡單，首先醫(yī)院會計科目的核算與企業(yè)會計有所區(qū)別（具體請參考醫(yī)院會計制度），舉個例子，醫(yī)院的“應收賬款”包括“應收在院病人醫(yī)療款”“應收醫(yī)療款”等；而醫(yī)院的“醫(yī)療收入”包括“門診收入”“住院收入”兩個一級科目和“財政補貼收入”（醫(yī)院收入的重要來源之一）；
其次即便計算出了相應的財務指標也無太多的參考價值，比方說總資產(chǎn)周轉率這一指標，綜合類醫(yī)院通常會有比較“重”的資產(chǎn)，而口腔醫(yī)院通常是輕資產(chǎn)運營，由此可能造成口腔醫(yī)院的總資產(chǎn)周轉率大大高于綜合類醫(yī)院，但這并不能說明口腔醫(yī)院就運營的比綜合類大三甲醫(yī)院好。
針對綜合類醫(yī)院項目，我們可以設置四大類指標：
1）總體評價指標：人床比、醫(yī)療收入、醫(yī)療收入結余、人均年醫(yī)療收入、醫(yī)生人均年醫(yī)療收入、床均年醫(yī)療收入、醫(yī)師人均年急診數(shù)、資產(chǎn)負債率、各項經(jīng)費占醫(yī)療成本比率、醫(yī)療收入結構分析（可參考醫(yī)院會計準則進一步細分）；
2）運營效率指標：財政補助收入占比、資產(chǎn)負債率、床位空置率、復診率、人均住院天數(shù)；
3）科研能力指標：醫(yī)師人均科教費用支出、醫(yī)師人均科研獎勵；
4）控費類指標：藥占比、預算使用情況、出院患者費用及構成、門診次均費用、大處方占比、藥房購藥人數(shù)與掛號人數(shù)比；
當然，對于一些�？祁愥t(yī)院，可以根據(jù)其實際業(yè)務和情況，設定更有針對性的財務指標：比如對于民營口腔醫(yī)院，醫(yī)師人均醫(yī)療收入、單個牙椅醫(yī)療收入、單位面積醫(yī)療收入以及醫(yī)療收入結構（治療、正畸、種植業(yè)務占比）、醫(yī)療收入結余、醫(yī)師人均薪酬，是比較重要的考核指標。
以上的指標僅為醫(yī)院的財務盡調(diào)提供一些參考，在盡調(diào)人員盡調(diào)前，可通過業(yè)內(nèi)專家或者公開資料獲取標桿醫(yī)院及行業(yè)平均的指標信息，在盡調(diào)過程中若發(fā)現(xiàn)異常指標，需要進一步追查其產(chǎn)生的原因。比如說財政收入占比過高的醫(yī)院可能不是一個很好的投資標的，因為在其進行混合所有制改革或非營利轉營利后，可能面臨比較嚴重的收入下滑風險；再比如說，監(jiān)管部門規(guī)定藥占比不得超過40%，那么對于藥占比穩(wěn)定維持在40%左右的醫(yī)院，可能存在人為的處方外流、過度疊加檢查項目等情況。
2.4 應付職工薪酬
應付職工薪酬科目對于營利性醫(yī)院和非營利醫(yī)院都應當是盡調(diào)的重點。
對于非營利性醫(yī)院的職工薪酬分配適用《關于非營利組織免稅資格認定管理有關問題的通知》（財稅〔20xx〕13號）的有關規(guī)定：“非營利組織工作人員工資福利開支控制在規(guī)定的比例內(nèi)，不變相分配該組織的財產(chǎn)，其中：工作人員平均工資薪金水平不得超過上年度稅務登記所在地人均工資水平的兩倍，工作人員福利按照國家有關規(guī)定執(zhí)行”。在盡調(diào)過程中應當注意其職工薪酬的合理性，是否符合國家法律法規(guī)及主管部門的有關規(guī)定。特別是對于社會資本投資的非營利醫(yī)院，由于政策的限制，社會股東往往通過虛構員工人數(shù)、高薪酬、高福利等方式變相分配公司財產(chǎn)（有部分地區(qū)開始允許社會股東在合理范圍內(nèi)分配公司經(jīng)營所得）。
對于營利性醫(yī)院，則主要關注其薪酬水平的合理性（過低的薪酬水平可能引起人員的流失）、社保與公積金是否足額繳納（營利性醫(yī)院通常只按照最低標準繳納社保及公積金）、是否存在以費用代替工資發(fā)放（民營口腔醫(yī)院處于為醫(yī)生避稅的考慮，通常以費用代替工資）等方面。 上述問題在盡調(diào)時可通過賬目與醫(yī)生訪談進行交替印證。
2.5 費用的合理性
可以說醫(yī)院的費用科目是個“藏污納垢”的地方，盡調(diào)人員通過對科目余額表費用類科目三級明細及費用類科目原始憑證的翻查，對如下事項進行調(diào)查：
費用分類是否合理。根據(jù)收入成本的配比原則，應當使用“醫(yī)療業(yè)務成本”核算直接提供醫(yī)療服務醫(yī)護人員的薪酬。而部分會計核算水平薄弱的醫(yī)院，成本費用的核算通常比較混亂，錯誤的使用管理費用核算醫(yī)護人員薪酬福利，進而造成收入的毛利率虛高。
高額報銷。盡調(diào)人員對于醫(yī)院行政管理、科室主任、醫(yī)師等人員高頻次、大額的報銷款需要重點關注。此類報銷通常以學術會議、出差、招待費用、通訊費、餐補等名目發(fā)放。盡調(diào)人員需核算相關人員報銷的金額是否符合標準，對于行政管理人員、科室主任、醫(yī)師等人員定期大額的報銷則有理由懷疑其為變相的薪酬福利發(fā)放。此外，對于民營的非營利性醫(yī)院，需根據(jù)員工名冊核查其報銷的情況，以防通過虛構員工報銷套取醫(yī)院經(jīng)營所得的情況。
攤銷及折舊是否合理。對于醫(yī)院的裝修費用通常使用長期待攤費用進行攤銷，而對于大型醫(yī)療設備的折舊通常計入“醫(yī)療業(yè)務成本”或“管理費用等”。盡調(diào)人員需獲取醫(yī)院的固定資產(chǎn)清單，了解其折舊的計提政策、期限，對于不符合會計政策、稅法及相關管理規(guī)范的設備折舊，應了解原因并估算規(guī)范后對醫(yī)院利潤造成的可能影響。
是否有奇怪的費用明細。盡調(diào)人員需要對含混不清、過于簡略、非正常經(jīng)營所需的費用明細（如會議費、服務費、咨詢費、律師費等）保持關注，可要求抽取其原始憑證，并向當事人詢問其具體內(nèi)容。
下面，再說說營利性醫(yī)院與非營利性醫(yī)院在財務盡調(diào)過程存在的”特異性“。
2.6 其他
可根據(jù)實際情況，有選擇性的對應收賬款、存貨、固定資產(chǎn)、在建工程、應付賬款、其他應收應付等項目進行核查。
對于應付賬款，需核查其交易對手的資質(zhì)、賬期、期后付款會回款的合理性。一般來說，醫(yī)院支付供應商的賬期通常在6個月到一年，過短或過長的付款周期都應當引起足夠的重視。
應收賬款一般為應收醫(yī)療款，主要組成是社保結算款、住院病人的醫(yī)療費及欠費病人。應當關注其收款的賬期，和各部分款項的構成比例，不合理的賬期和構成比例，可能意味著醫(yī)院的經(jīng)營管理存在一定問題。
對于醫(yī)院固定資產(chǎn)，特別是大型和重要的醫(yī)療設備，盡調(diào)人員可采用抽盤的方式核實其是否存在。另外筆者在這里提醒盡調(diào)人員，醫(yī)療行業(yè)常見的“設備投放”銷售模式，可能造成醫(yī)院部分科室（特別是檢驗科、病理科）存在未計入固定資產(chǎn)清單的“固定資產(chǎn)”，其可能對醫(yī)院未來的成本和現(xiàn)金流造成影響。（參考鏈接）
對于在建工程，應當核實其必要性和完成度，對于公立醫(yī)院來說，非日常經(jīng)營必須的在建工程項目，可能存在管理層利益輸送或商業(yè)賄賂的可能性。而對于有社會資本參與的非營利性醫(yī)院，則可能存在通過在建工程（不必要的、虛構的、偽造完工度）轉移利潤的可能性。
對于其他應付和應收款，應當仔細核查其明細，對于頻繁的拆借或長期掛賬的往來款應當重點關注。如醫(yī)療器械經(jīng)銷商常用的”保證金銷售“模式：醫(yī)院向經(jīng)銷商支付保證金，經(jīng)銷商將儀器設備投放到醫(yī)院，在醫(yī)院完成約定的條件后，經(jīng)銷商向醫(yī)院返還保證金，因此，通常會產(chǎn)生一筆長期掛賬的其他應付款。由于”設備投放“為變現(xiàn)的商業(yè)賄賂，為《反不正當競爭法》所明令禁止。在實踐中，相關人員可能會采用虛構其他應付科目明細、虛構費用支出、虛構收入的方法隱藏此筆交易。
3、營利與非營利醫(yī)院投資財務盡調(diào)的差異點
再來說說營利與非營利醫(yī)院投資財務盡調(diào)關注點的差異。
3.1 會計制度的區(qū)別
非營利醫(yī)院與營利醫(yī)院適用的會計制度有所不同。非營利性醫(yī)院適用《醫(yī)院會計制度》，其主體包括：綜合醫(yī)院、中醫(yī)院、�？漆t(yī)院、門診部 (所)、療養(yǎng)院等，而企業(yè)事業(yè)單位、社會團體及其他社會組織舉辦的非營利性醫(yī)院可參照其執(zhí)行。對于營利性醫(yī)院（大多數(shù)的民營醫(yī)院）往往使用的是《企業(yè)會計準則》。兩者在會計要素、會計科目、財務報告的構成、財務報告的信息披露等方面均有不同。因此，在對非營利性醫(yī)院進行財務盡調(diào)之前，要仔細翻閱《醫(yī)院會計制度》，體會其與《企業(yè)會計準則》的異同點。
3.2 涉稅處理的區(qū)別
涉稅處理的區(qū)別在醫(yī)院投資中主要體現(xiàn)為營利與非營利醫(yī)院執(zhí)行稅收減免的差異，也是醫(yī)院財務盡調(diào)關注的重點領域。
根據(jù)《關于促進社會辦醫(yī)加快發(fā)展若干政策措施的通知》（國辦發(fā)[20xx]45號）的規(guī)定：對社會辦醫(yī)療機構提供的醫(yī)療服務，免征營業(yè)稅；對符合規(guī)定的社會辦非營利性醫(yī)療機構自用的房產(chǎn)、土地，免征房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅；對符合規(guī)定的社會辦營利性醫(yī)療機構自用的房產(chǎn)、土地，自其取得執(zhí)業(yè)登記之日起，3年內(nèi)免征房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅；社會辦醫(yī)療機構按照企業(yè)所得稅法規(guī)定，經(jīng)認定為非營利組織的，對其提供的醫(yī)療服務等符合條件的收入免征企業(yè)所得稅。
針對上述規(guī)定，筆者有幾點理解：
1）上述《通知》對“免營業(yè)稅”的主體并沒有做營利和非營利醫(yī)院的區(qū)分，也就是說兩者都是享受營業(yè)稅減免優(yōu)惠政策的；
2）我國已經(jīng)在20xx年全面實現(xiàn)了”營改增“，根據(jù)《財政部、國家稅務總局關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔20xx〕36號）附件三第一條規(guī)定：“下列項目免征增值稅：（七）醫(yī)療機構提供的醫(yī)療服務�！币簿褪钦f，“營改增”之后，非營利和營利醫(yī)院同樣是減免增值稅的。
3）雖然減免了增值稅，但營利和非營利醫(yī)院在房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅、企業(yè)所得稅方面仍有諸多不同。且上述稅種多為地方稅，各地執(zhí)行的時候又會有所差異。
4）特別需要注意的是，非營利性醫(yī)院也不是說完全免稅，其非定價醫(yī)療（不是按國家規(guī)定的醫(yī)療服務價格）服務收入、非醫(yī)療服務收入、所控制的獨立的藥品連鎖企業(yè)收入還是要照章納稅的。
3.3 利潤分配的區(qū)別
根據(jù)《關于非營利組織免稅資格認定管理有關問題的通知》（財稅〔20xx〕13號）的規(guī)定：“非營利組織取得的收入除用于與該組織有關的、合理的支出外，全部用于登記核定或者章程規(guī)定的公益性或者非營利性事業(yè)；財產(chǎn)及其孳息不用于分配“。在盡調(diào)時，盡調(diào)人員應當注意非營利性醫(yī)院與營利性醫(yī)院在利潤分配方面的區(qū)別。需注意非營利性醫(yī)院的支出項目金額是否合理；是否與日常經(jīng)營活動有關；是否存在通過支出項目變現(xiàn)分配利潤的可能。值得注意的是，部分地區(qū)允許非營利性醫(yī)院的社會資本參與合理的利潤分配，所以應當具體情況具體對待。
4、非營利醫(yī)院改制項目投資的財務盡調(diào)
最后簡單說說近些年比較火熱的非營利醫(yī)院改制類項目的財務盡調(diào)， 非營利醫(yī)院的改制包括兩個維度：
一個維度是非營利屬性不變但所有制發(fā)生變化：如公立醫(yī)院通過混合所有制改革，轉制為混合所有制非營利性醫(yī)院；
另一個維度是非營利轉制為營利醫(yī)院：如企事業(yè)附屬醫(yī)院改制為民營或混合所有制營利性醫(yī)院。
4.1 公立醫(yī)院混合所有制改革
公立醫(yī)院的混合所有制改革路徑，主要國有股權部分轉讓和發(fā)起設立新主體兩種模式。前一種改革模式，通過政府向合作方轉讓部分國有股權的方式現(xiàn)實（如湖南婁底市規(guī)定“政府可適當向參與混合所有制改革的合作方轉讓部分股權，但政府的持股比例始終不得少于總股本的三分之一。）； 后一種改革模式，通過公立醫(yī)院/政府與合作方發(fā)起設立新的醫(yī)院主體實現(xiàn)（如湘雅醫(yī)院與湖南輕鹽集團發(fā)起設立的湘雅五醫(yī)院）。在實踐中，由于股權轉讓方式存在國有股權定價困難，改制過程流程繁瑣等諸多問題，為避免國有資產(chǎn)流失的嫌疑，大多數(shù)地方政府更傾向于選擇設立新主體的改革方式。
此外，由于政策環(huán)境和社會輿論的限制，無論是各種改革模式，改制后的混合所有制醫(yī)院目前只能注冊為非營利性醫(yī)院（雖然部分省份允許社會資本參與合理的收益分配）。
在參與此類項目時，盡調(diào)人員應當關注醫(yī)院產(chǎn)權是否清晰、國有股權轉讓價格是否合理，資產(chǎn)評估是否公允，債權債務是否清晰、清產(chǎn)核資及不良資產(chǎn)處置程序是否合理等問題。
4.2 國有企事業(yè)單位附屬醫(yī)院改制項目
國有企事業(yè)單位附屬醫(yī)院常見的改制路徑有：整體移交地方政府管理、整體移交地方政府托管、整體由第三方托管、組成醫(yī)療集團、股份制改造、整體股權轉讓、混合所有制改造等。由于企事業(yè)單位附屬醫(yī)院的改制較為復雜，筆者僅就整體股權轉讓、混合所有制改革（均涉及國有股權的轉讓）兩種情況進行說明。這兩種情況均涉及所有制的改變（由國有制變成非國有制）和經(jīng)營屬性的改變（非營利變成營利性醫(yī)院）
參與此類項目的盡調(diào)時，事先應仔細研究改制方案，研讀相關政策法規(guī)，做到心里有數(shù)。
國有股權轉讓模式的一般流程包括：審批-變更-清算-注銷-繼承，其中涉及的財務問題包括：股權設置、財務清理、清產(chǎn)核資、不良資產(chǎn)處置、資產(chǎn)評估、資產(chǎn)繼承或處置等。
對于該模式下投資財務盡調(diào)的關注點，包括但不限于：國有股權定價是否合理、資產(chǎn)評估是否公允、清產(chǎn)核資及不良資產(chǎn)的處置程序是否合規(guī)、稅務問題。
對于稅務問題。稅務問題主要有兩個方面，一是補繳土地出讓金，由于國有企業(yè)單位附屬醫(yī)院的土地大多以劃撥的方式獲得，無需繳納土地出讓金，在醫(yī)院改制更為營利性醫(yī)院后，需要按照相關規(guī)定變更土地使用用途，并補繳對應的土地出讓金；二是原企業(yè)所屬醫(yī)院為非營利性醫(yī)院，根據(jù)《關于非營利組織免稅資格認定管理有關問題的通知》（財稅〔20xx〕13號）的規(guī)定：“組織注銷后的剩余財產(chǎn)用于公益性或者非營利性目的，或者由登記管理機關轉贈給與該組織性質(zhì)、宗旨相同的組織，并向社會公告；投入人對投入該組織的財產(chǎn)不保留或者享有任何財產(chǎn)權利�！睂υ黧w清算和注銷后，剩余財產(chǎn)需上繳國資委并用于公益或非營利目的。若新主體繼承原有主體的重要醫(yī)療設備、建筑，需取得相關管理部門的批準，并根據(jù)相關規(guī)定繳納所得稅。
盡職調(diào)查報告7
一、甲公司的設立、出資和存續(xù)
�。ㄒ唬┕驹O立
根據(jù)H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢結果，及目標公司提供的《準許設立/開業(yè)登記證書》、《企業(yè)設立登記申請書》、《公司股東（發(fā)起人）出資信息》、《董事、監(jiān)事、經(jīng)理信息》、《公司章程》、《*設驗字（20xx）第A468號驗資報告》，目標于20xx年10月18日設立。
（二）出資
甲公司現(xiàn)有注冊資本為670.4萬元，于20xx年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。
1、根據(jù)H市*會計師事務所有限公司于20xx年10月15日出具的《*設驗字（20xx）第A*號驗資報告》,甲公司第一期出資130萬元人民幣已在20xx年10月15日之前以貨幣的形式繳足。
2、根據(jù)H市*會計師事務所有限公司于20xx年5月12日出具的*驗字（20xx）第058號《驗資報告》,甲公司第二期出資130萬元人民幣已在20xx年5月12日之前以貨幣的形式繳足。
3、根據(jù)H市*會計師事務所有限公司于20xx年6月21日出具的*驗字（20xx）第134號《驗資報告》,甲公司第三期出資184.5萬元人民幣已在20xx年6月21日之前以貨幣的形式繳足。
4、根據(jù)H市*會計師事務所有限公司于20xx年10月12日出具的*驗字（20xx）第258號《驗資報告》,甲公司第三期出資225.9萬元人民幣已在20xx年10月12日之前以貨幣的形式繳足。
�。ㄈ┕敬胬m(xù)
根據(jù)目標公司提供的20xx年5月16日的營業(yè)執(zhí)照及H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢，目標公司合法存續(xù)。
20xx年5月24日，獲H市省質(zhì)量技術監(jiān)督局頒發(fā)的《特種設備制造許可證》，許可制造第一類壓力容器；第二類低、中壓力容器。有效期至20xx年5月23日。該證在H省工商網(wǎng)站上查詢合法有效
根據(jù)H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢，目標公司20xx年通過年檢。公司應于每年3月1日至6月30日進行年檢，但未查到20xx年年檢信息
公司基本信息：
名稱：甲公司
公司注冊地址：*
公司辦公地址：*
公司類型：自然人出資的有限責任公司
注冊號：*
注冊資本670.4萬，出資形式貨幣。
經(jīng)營范圍：*
分公司基本信息：
名稱：甲公司*分公司
營業(yè)場所：*
經(jīng)營范圍：*
�。ㄋ模┓稍u價
根據(jù)《公司登記管理條例》、《國公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，目標公司符合設立條件，在兩內(nèi)以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗資、變更登記等手續(xù)，公司資質(zhì)和出資合法有效，公司存續(xù)合法。
因未查到20xx年的年檢信息，根據(jù)有關法律，一年未年檢的，工商行政管理部門可撤銷企業(yè)法人的營業(yè)執(zhí)照。
二、甲公司的股權變更
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根據(jù)目標公司提供的《股權轉讓協(xié)議》、《公司變更申請書》、《股東會決議》、《公司章程》，公司共經(jīng)歷了四次股權變更：
1、設立登記時的股權情況：設立時注冊資本650萬元，股東及持股比例如下，
姓名持股比例 姓名持股比例
A：40% E：25%
B：10% F：10%
C：5% G：8%
D：1% J：1%
2、20xx年6月17日股東變更情況：
F退出公司，分別將認繳的15萬元、50萬元股權轉讓給原股東A，和第三人K，K為公司新股東。
A持股比例增至42.31%
K持股比例為7.69%
其他持股比例不變
3、20xx年7月23日股權變更情況
E退出公司，分別將認繳的股權轉讓給其他股東，及第三人L，L為公司新股東，K將7.69%的股權轉讓給A。轉讓后，股東持股比例如下：
姓名持股比例 姓名持股比例
A：58.49% B：14.63%
C：7.31% G：9.9%
D：1.46% J：1.46%
K：4.5% L：2.25%
4、20xx年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬元，K分別向A、C、D、J轉讓部分股權。G分別向第三人M、N、P、Q及原股東D轉讓部分股權。L和B向A轉讓部分股權。M、D、R、S共增資20.4萬元。轉讓、增資后的股權比例如下：
姓名持股比例 姓名持股比例
A：59.66% B：11.93%
C：7.46% D：4.47%
G：4.33% K：2.98%
M：1.49% N：1.49%
J：1.49% L：1.49%
R：0.75% S：0.66%
P：0.6% Q：0.6%
T：0.15%
（二）法律評價
根據(jù)《公司法》，《公司章程》、《股權轉讓協(xié)議》、《公司股東決議》合法有效，股權轉讓行為、其他股東放棄優(yōu)先購買權的行為符合法律規(guī)定及約定。公司股東變更合法有效目標公司的股權轉讓行為符合當時的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。
三、甲公司章程及法人治理結構
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公司章程于20xx年10月14日訂立，于20xx年6月10日、20xx年4月23日、20xx年5月1日分別修訂。
�。ǘ┓ㄈ酥卫斫Y構
1、股東會：股東會表決權：公司章程列明的事項須經(jīng)三分之二以上股東表決通過（注：非按出資比例行使表決權）。股東會按實繳出資股數(shù)行使表決權（注：非按出資比例行使表決權）。股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過。但修改章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)三分之二以上表決權的股東通過。
2、公司設董事會，成員為5人，由股東選舉產(chǎn)生，任期三年，連選可連任。每年一次定期會議。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應由三分之二以上董事出度。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。但董事會作出聘任或解聘總經(jīng)理的決議，需經(jīng)全體董事一致通過。董事會作出解聘總經(jīng)理的決定，如總經(jīng)理是董事的，總經(jīng)理無表決權。其他董事一致同意，決議生效。
3、公司設不設監(jiān)事會，設監(jiān)事1人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年，連選可連任。
4、公司設總經(jīng)理一名。
5、公司法定代表人A
�。ǘ┓稍u價
1、公司章程的變更程序合法有效
2、特別要注意公司章程對股東權益的特別約束
（1）任何股東未經(jīng)其他股東和董事會的事先書面同意，不得質(zhì)押其在公司的全部或部分股權或以其他方式在股權上設置債務擔保
�。�2）股東不得與公司從事相同的業(yè)務，與公司同業(yè)競爭
�。�3）公司章程例舉股東大會特別事項須經(jīng)三分之二以上的股東表決通過，而非按出資比例行使表決權。
3、以下約定的有效性存爭議，且有可能侵犯小股東的利益，請?zhí)貏e注意。
《公司章程》第二十五條約定：“一、經(jīng)股東會決議，公司可以回購股東的股份：公司連續(xù)三年盈利，且平均凈資產(chǎn)收益率達20%以上；公司支付收購費手，剩余的流動資金流足以滿足公司一年內(nèi)的經(jīng)營管理需要。”
對于有限責任公司強制回購股東股份的約定的法律效力問題，實踐及理論中都存在爭議，因此這一條如果適用有可能引起爭議。
另外，由于股東會是資本多數(shù)決，（本章程規(guī)定回購股份由三分之二以上股東表決通過，是人數(shù)多數(shù)決），通過股東會決議強制回購某股東股權，可能侵犯小股東的利益。
《公司章程》第二十八條：“經(jīng)股東會決定，公司可以用定向募集的方式增加注冊資金。......四、對新增加的投資，按新增加的投資與股共會確定的不低于凈資產(chǎn)的公司資產(chǎn)及增加的`總投資之和的比例，確定投資比例。”這一款內(nèi)容不明確。
四、甲公司知識產(chǎn)權
（一）知識產(chǎn)權情況
序號
名稱
類型
生效日
有效期
權利權人
發(fā)明人
1
*
實用新型
20xx年4月18日
10年
目標公司
G、T、U
2
*
實用新型
20xx年4月18日
10年
目標公司
K、G、V、U、W、T
3
*
實用新型
20xx年4月18日
10年
目標公司
K、G、V、U、W、T、X
4
*
實用新型
20xx年4月18日
10年
目標公司
G、V、W
5
*
實用新型
20xx年1月16日
10年
目標公司
G、T、V、W、U、X
6
*
實用新型
20xx年1月23日
10年
目標公司
G、K、T、V
7
*
實用新型
20xx年1月23日
10年
目標公司
G、K、Y、U、W
8
*
實用新型
20xx年2月13日
10年
目標公司
G、K、V、X
9
*
實用新型
20xx年3月28日
10年
目標公司
A
10
*
發(fā)明專利
實質(zhì)審查
目標公司
G、V、T
11
*
發(fā)明專利
實質(zhì)審查
目標公司
G、T、V
12
*
發(fā)明專利
實質(zhì)審查
目標公司
G、T、V
13
*
注冊商標
20xx年8月21日
10年
目標公司
�。ǘ┖诵募夹g人員情況
序號
姓名
參與專利
持股情況
崗位情況
保密協(xié)議
備注
1
G
參與11項專利
股東，持股4.33%
總經(jīng)理、董事
簽
2
V
參與9項專利
無
員工，技術部副部長，監(jiān)事
簽
3
T
參與9項專利
股東，持股0.15%
員工，技術部
簽
4
U
參與5項專利
無
員工，技術部
5
K
參與5項專利
股東，持股2.98%
董理
20xx.3.31離職
6
W
參與5項專利
無
原公司員工
20xx.6.1離職
7
X：
參與3項專利
無
公司員工，技術部
8
A
參與1項專利
股東，持股59.67%
董事長、財務負責人
（二）法律評價
經(jīng)在國家知識產(chǎn)權局網(wǎng)站、國家工商行政管理總局網(wǎng)站上查詢，以上目標公司所有的專利、商標合法有效。
核心技術人員共8人，其中在崗6人，已離職的2人；公司股東3人，公司主要管理崗4人。
兩名離職員工對專利的繼續(xù)研發(fā)和更新不構成實質(zhì)性的影響，公司與關鍵技術人員簽訂了競業(yè)禁止協(xié)議。
五、甲公司固定資產(chǎn)
�。ㄒ唬┕潭ㄙY產(chǎn)狀況
根據(jù)目標提供的固定資產(chǎn)清單，公司固定資產(chǎn)主要是生產(chǎn)設備和辦公設備，總價值71.4545萬元。無抵押、無被有關部門查封、扣押，無非經(jīng)營性資產(chǎn)。
（二）法律評價
固定資產(chǎn)所有權合法有效。
目標公司的宣傳冊中有“甲公司生產(chǎn)加工廠位于*縣城，占地10畝�！钡谋硎觥？蛇M一步核實分公司的固定資產(chǎn)情況，目標公司和分公司是否還擁有土地使用權、房屋所有權，以及租賃辦公場所的情況
六、甲公司財務
（一）財務狀況
�。�1）根據(jù)20xx年3月25日，H市*會計師事務所有限公司，《*審字（20xx）004－13號審計報告》，20xx年實收本金130萬元，累計虧損17.983224萬元。公司總資產(chǎn)是115.128522萬元，總負債是3.111746萬元，凈資產(chǎn)是112.016776萬元。
�。�2）根據(jù)20xx年4月25日，H市*會計師事務所有限公司《*審字（20xx）第086號審計報告》，20xx年，實收總本金260萬元，當年虧損112.86萬元，累計虧損130.84萬元。公司總資產(chǎn)是157.183389萬元，總負責是28.027539萬元，凈資產(chǎn)是129.155850萬元。
（3）根據(jù)目標公司編制的20xx年財務報表，20xx年實收總本金670.4萬元，當年虧損116.652314萬元，累計虧損248.05萬元。公司總資產(chǎn)是429.652520萬元，總負債是7.30632萬元，凈資產(chǎn)是422.3462萬元。
�。ǘ┓稍u價
1、從三年的財務報表看，公司一直處于虧損狀態(tài)。公司股份的價值等于公司凈資產(chǎn)的價值，根據(jù)20xx年的財務報表，公司股份的價值應是422.3462萬元。我公司欲收購目標公司30%的股權，其實際價值應是126.70386萬元。
2、目標公司未提供20xx年的財務報表，以上數(shù)值會有變化，應核實20xx年的財務報表，根據(jù)公司凈資產(chǎn)計算股權的實際價值。
3、實際購目標公司的股權價格可參考歷年財務狀況、知識產(chǎn)權的運用前景等因素，綜合考量。
4、具體財務狀況及納稅情況還應咨詢專業(yè)財會人員。
七、甲公司重大合同、擔保和法法律糾紛
�。ㄒ唬┖贤�、擔保、法律糾紛的情況
根據(jù)目標公司提供的情況，有兩項合同（1）7月天津國環(huán)熱力公司供暖合同已開工；（2）石家莊發(fā)電項目合同也將于近期落地。未提供擔保信息、未提供法律糾紛的信息。
（二）法律評價
合同內(nèi)容無重大法律風險。無對外擔保、無法律糾紛。
八、甲公司公司的勞動用工
（一）勞動用工狀況
1、社保繳納情況。目標公司只提供了20xx年1月繳納五險的憑證，未提供公司成立三年來的繳納社保的明細。
2、員工構成：公司共有在崗人員14人，其中總經(jīng)理、副總經(jīng)理、部門副主管等管理層共4人；技術部7人，生產(chǎn)部2人，分公司1人。
3、勞動合同狀況：均為三致四年的固定期限勞動合同，有三人未有勞動合同信息。
4、學歷結構：本科8人，中專1人，碩士生1人，另有4人無學歷信息。
�。ǘ┓稍u價
目標公司提供了相產(chǎn)關社保證明，已依法繳納社保。
在中國人民法院網(wǎng)被執(zhí)行人信息查詢網(wǎng)中查詢，公司主要股東和公司管理人員未有被執(zhí)的案件。
公司以技術人員為主體，勞動用工關系較短。
有基本的勞動關系管理制度。
有公司保密管理制度，公司部分股東及核心技術人員簽訂了保密協(xié)議。
本報告謹供本次股權收購的直接相關人員審閱。未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關的其他事務及行為。
謹致
商祺！
報告人：xxx
xxx律師事務所
年月日
盡職調(diào)查報告8
按照律師工作方案，我們對目標公司進行了盡職調(diào)查，先后到南明工商局和金陽開發(fā)區(qū)管委會，南明區(qū)房屋管理局等部門查閱了目標公司（貴陽某科技有限公司）的工商檔案材料，房屋產(chǎn)權登記材料；到目標公司進行實地考察，并與目標公司股東、高管人員進行了溝通和交流。
律師審查了以下法律文件：
1、目標公司章程、歷次章程修正案；工商檔案材料
2、歷次股東會決議；
3、歷次股東出資、增資驗資報告；
4、目標公司20xx年5月財務報表；
5、20xx年5月17日中和信誠會計師事務所有限公司出具的《審計報告》；
6、房屋產(chǎn)權證、機動車產(chǎn)權證；
7、員工勞動合同；
8、20xx年6月12日目標公司股東會決議；
9、20xx年6月12日，目標公司《股東放棄股份優(yōu)先購買權聲明》；
10、20xx年6月12日，目標公司《股權出讓方的承諾與保證》；
11、目標公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《組織機構代碼證》；
12、20xx年6月13日南明區(qū)工商局出具的《私營公司基本情況（戶卡）》。
一、關于目標公司名稱的變更
目標公司名稱曾先后做過三次變更：
20xx年5月10日，公司成立時，其名稱為“貴陽市某某安全科技咨詢有限公司”，
20xx年10月15日變更為“貴陽市某某安全科技有限公司”；
20xx年11月名稱變更為“貴陽市某科技有限公司”，即現(xiàn)在使用的名稱。
由于目標公司名稱的變更導致其房屋產(chǎn)權證、機動車輛產(chǎn)權證等證件上產(chǎn)權人的名稱與目標公司的名稱不一致，但這并不會對目標公司股東轉讓股權構成法律障礙。
二、關于目標公司股東變更的沿革：
股權轉讓的主體是股東，而目標公司的股東從設立之初到現(xiàn)在曾做過以下5次變更：
�。ㄒ唬⒛繕斯境闪⒂�20xx年5月10日，注冊資本10萬元人民幣，當時公司有2名股東：
貴州某某集團有限公司，投資8.4萬元人民幣，占84%股份；宋某，投資1.6萬元人民幣，占16%股份。
（二）、20xx年5月8日，進行股權轉讓和增加注冊資本。
貴州某某集團公司將其持有的股份分別轉讓給王某（占40%）、何某（占40%）、宋某某（4%）
宋某將其持有的全部股份轉讓給宋某某（16%）
原股東不再持有公司股權，3名新股東持有的公司股份分別為：
王某40%、何某40%、宋某某20%。
注冊資本由10萬元增加至30萬元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。
（三）、20xx年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉讓給股東王某、何某，股權轉讓后，股權結構如下：
王某持股比例50%；何某持股比例50%。
�。ㄋ模�20xx年1月3日，王某將其持有的全部股份轉讓給孫某（50%），注冊資本增至300萬元人民幣。增資270萬元，由何某、孫某分別出自135萬元，持股比例各占50%。
（五）、20xx年6月12日，孫某將其全部股份分別轉讓給王某某（占35%）、何某（15%），股權轉讓后，股權結構為：何某占65%、王某占35%。
�。�、20xx年10月14日，王某某將其持有的全部股份（35%）轉讓給何某。
目標公司注冊資本增至500萬元，增資200萬元由何某、田某分別投資，持股比例分別為：何某占85%；田某占15%。
至20xx年6月11日，目標公司的股東仍為何某（占85%股份）、田某（占15%股份）。
也就是說，目標公司現(xiàn)在的股東是：何某、田某，只有他們才有權與貴研究所簽訂股權轉讓合同，其他任何單位和個人均不具備合同主體資格。
三、關于股權轉讓方所轉讓的股權
從工商登記材料看，上述股東所持有的股權沒有被司法機關采取查封、凍結等強制措施，也沒有進行質(zhì)押，其對外轉讓不存在權利瑕疵。
經(jīng)與轉讓方溝通，其稱所轉讓的股權沒有被司法機關采取強制措施，也不存在質(zhì)押等股權轉讓限制，并承諾和保證一旦所轉讓的股權存在上述強制措施或限制，則應無條件賠償股權受讓方的全部經(jīng)濟損失。
四、關于目標公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵
經(jīng)查，目標公司股東的各次出資、增資，均采取現(xiàn)金出資方式，驗資報告顯示現(xiàn)金出資已全部到賬，不存在瑕疵。
五、關于目標公司的章程、合同對股權轉讓的限制
章程、合同對股東對外轉讓股權不存在特別限制約定。20xx年6月12日，目標公司的股東召開股東會，股東何某、田某均同意向某工程科學研究所轉讓其所持有的股份。
六、關于目標公司的資產(chǎn)
目標公司的資產(chǎn)主要包括：房屋、機動車和其他辦公設施、對外投資、其他應收款和貨幣資金。
�。ㄒ唬�、房屋
1、目標公司對房屋享有所有權。
房屋共有五套，均已取得房屋產(chǎn)權證，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽市支行，抵押情況如下：
信誠大廈1-20xx室：
房屋產(chǎn)權證記載：他項權利范圍130.17平米，權利價值48萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。
信誠大廈1-20xx室：
房屋產(chǎn)權證記載：他項權利范圍202.54平米，權利價值73萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。
2、上述房屋不存在被司法機關采取查封等強制措施。
經(jīng)向南明區(qū)房管局進一步調(diào)查取證，上述房屋產(chǎn)權清晰，均為目標公司所有；除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。
�。ǘC動車輛
目標公司名下有3輛機動車，分別是捷達、豐田銳志和福特蒙迪歐。上述車輛未被抵押，也不存在被司法機關采取查封等強制措施的情形。現(xiàn)由公司管理人員正常使用。
�。ㄈ�、對外投資
對外股權投資人民幣50萬元，系目標公司投資設立“貴陽某管理咨詢有限公司”，該公司正在辦理注銷登記手續(xù)，預計在股權轉讓合同簽訂以前，辦理完畢注銷登記手續(xù)。
七、關于訴訟、仲裁案件及或有負債
目標公司不存在未結訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負債。
八、目標公司經(jīng)營期限與年檢情況
經(jīng)查，目標公司的經(jīng)營期限為10年，經(jīng)營期限截止日期為20xx年5月9日。
《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》《私營公司基本情況（戶卡）》分別記載目標公司已通過20xx年度和20xx年度年檢。20xx年度通過年檢時間為20xx年6月11日。
八、結論：
目標公司依法存在持續(xù)經(jīng)營。公司的兩名股東依法持有目標公司的股權，該股權沒有被司法機關采取查封、凍結等強制措施，也不存在質(zhì)押的情形，股東何某、田某可分別依法將其對外轉讓。
建議股權轉讓方和受讓方依法簽訂“股權轉讓合同”，并全面履行。
一、我國企業(yè)海外并購現(xiàn)狀
隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業(yè)在走出去的戰(zhàn)略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據(jù)德勤發(fā)布的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報告。報告中稱，20xx年下半年至20xx年上半年，中國的海外并購活動數(shù)量出現(xiàn)爆發(fā)式增長，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達342億美元。20xx年中國企業(yè)的海外并購投資者中排名第三，僅次于美國和法國。
雖然，我國企業(yè)海外并購的增速極快。但中國企業(yè)還普遍缺乏海外并購的實踐經(jīng)驗，根據(jù)歷史數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，我國企業(yè)海外并購失敗的很大一部分原因是由于財務盡職調(diào)查流于形式、財務盡職調(diào)查不到位。財務盡職調(diào)查審計主要對盡職調(diào)查的調(diào)查方式的規(guī)范性、調(diào)查內(nèi)容的完整性、調(diào)查結果的合理性進行審計，是完善盡職調(diào)查，防范企業(yè)并購風險的重要手段。
二、財務調(diào)查報告中存在的問題
(一)財務調(diào)查報告只是對于目標企業(yè)所有的資料進行簡單的羅列
目前相當一部分財務盡職報告并未深入地對目標企業(yè)的財務狀況作出分析。這主要是由于目標企業(yè)財務及相關人員對盡職調(diào)查普遍存在抵觸心理，而且目標企業(yè)大多數(shù)財務核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調(diào)查業(yè)務的作用，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯。
(二)對于并購方的投入產(chǎn)出價值調(diào)查不準確，容易落入并購陷阱
我國企業(yè)的許多海外并購案被媒體進行大肆宣傳，但其結果并沒有如預期的提高股東的價值。這主要是由于對并購的投入產(chǎn)出調(diào)查分析不準，未能判斷有沒有控制并購風險的能力，對并購所要付出的成本和承擔的風險估計不足，未能準確評價并購投資的回報率，未能有效地回避并購陷阱，導致并購失敗。
(三)財務盡職報告過于高估目標企業(yè)的發(fā)展?jié)摿?/p>
在并購虧損企業(yè)時，許多企業(yè)對于目標企業(yè)的發(fā)展情況盲目樂觀。缺乏對企業(yè)財務承擔能力的分析和考察，對企業(yè)的財務調(diào)查與分析只停留在賬目表面，沒有結合企業(yè)的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導致過高估計目標企業(yè)的發(fā)展?jié)撃�，分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。
(四)對目標企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力調(diào)查分析不足，導致現(xiàn)金流危機
目標企業(yè)在一定程度上控制現(xiàn)金流的方向，在不同項目間進行現(xiàn)金流調(diào)整。經(jīng)營性現(xiàn)金流通常被外界信息使用者關注最多，它最容易被調(diào)整，人為提高其報告值，誤導會計信息使用者。同時目標企業(yè)往往是出現(xiàn)財務困境的企業(yè)，企業(yè)不僅需要大量的現(xiàn)金支持市場收購活動，而且要負擔起目標企業(yè)的債務、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現(xiàn)金對企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力提出了要求，如果處理不當，會帶來現(xiàn)金流危機，使目標企業(yè)反而成為企業(yè)的現(xiàn)金黑洞。
三、審計在財務調(diào)查盡職報告中的作用
(一)審計財務盡職調(diào)查報告的程序
財務盡職調(diào)查的目標是識別并量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質(zhì)量和資產(chǎn)質(zhì)量進行分析。在財務盡職調(diào)查報告的實施階段應根據(jù)詳細的調(diào)查計劃和企業(yè)實際情況，實施規(guī)范性的調(diào)查程序，促進調(diào)查結果的有效性，為企業(yè)的并購決策提供合理的判斷依據(jù)。
首先，對財務盡職調(diào)查報告的方案進行審計。審計的主要內(nèi)容有整體操作思路是否符合規(guī)范要求。以及審計盡職調(diào)查設立的`調(diào)查方案中有關目標企業(yè)財務狀況的評估、驗資等是否履行了必要調(diào)查程序，從而促進盡職調(diào)查方案的全面性[3]。
其次，對財務盡職調(diào)查報告的方法進行審計。對于財務調(diào)查報告的整體框架進行審計，是否采用多種調(diào)查方法，以便得出盡可能全部的調(diào)查報告，避免做出不正確的決策。
再次，對財務盡職調(diào)查報告的步驟進行審計。合理的調(diào)查步驟是避免并購陷阱的必要條件，審計人員應對每一階段的調(diào)查進行審計，根據(jù)不同的并購類型、目的、內(nèi)容來審查并購中財務盡職調(diào)查的處理步驟是否符合目標企業(yè)財務狀況、資產(chǎn)價值調(diào)查業(yè)務規(guī)范、企業(yè)盈利能力分析規(guī)范等要求，確保企業(yè)并購活動的順利進行。
(二)審計財務盡職調(diào)查報告的內(nèi)容
財務盡職調(diào)查報告并不是審計目標公司的財務報表，而是了解并分析目標公司的歷史財務數(shù)據(jù)。對目標公司的資產(chǎn)狀況、銷售收入、利潤、現(xiàn)金流等財務指標進行全面調(diào)查，充分了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，更好地為企業(yè)的并購決策提供依據(jù)。
首先，對財務盡職調(diào)查的主體和目標進行審計。進行財務盡職調(diào)查要全面的理解企業(yè)的實施并購的目的和戰(zhàn)略，從而把握調(diào)查的方向，確定調(diào)查的內(nèi)容。為防止財務盡職調(diào)查對于調(diào)查目標和主體的不確定，審計過程中應加強對于盡職調(diào)查活動中的目標和主體的審核，以避免盡職調(diào)查的盲目性。
其次，對財務盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容的審計。合理的評估目標企業(yè)的價值，做出正確的并購決策，需要全部的財務盡職調(diào)查報告作支持。因此，盡職調(diào)查如果僅對財務報告及其附注實施調(diào)查程序，可能無法全面分析目標企業(yè)的財務狀況。對于財務盡職調(diào)查范圍和內(nèi)容的審計主要包括：
對目標企業(yè)資產(chǎn)價值評估調(diào)查的審計，對于不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估范圍，以及反映目標企業(yè)財務狀況和資產(chǎn)價值評估相關的內(nèi)容進行有效的審計，促進企業(yè)資產(chǎn)價值評估調(diào)查的正確性。
對目標企業(yè)財務指標的審計，對于盡職調(diào)查是否全面了解目標企業(yè)的財務組織構建情況，以及目標企業(yè)的資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)價值等進行審計。同時，審計盡職調(diào)查是否對目標企業(yè)的資產(chǎn)、負債、所有者權益項目的真實性、合法性進行調(diào)查，促進財務指標調(diào)查的全面性。
對目標企業(yè)關聯(lián)公司交易的審計，關聯(lián)交易的復雜性和隱蔽性使投資者對于目標企業(yè)的價值無法做出合理的判斷，審計的主要目的是對盡職調(diào)查中目標企業(yè)關聯(lián)方的識別以及對目標企業(yè)關聯(lián)方內(nèi)部控制制度進行合規(guī)性和實質(zhì)性的測試。從而促進對目標企業(yè)財務狀況及經(jīng)營能力的正確評價，促進投資決策的合理性。
(三)審計財務盡職調(diào)查的結果
有效的財務盡職調(diào)查結果，可以幫助企業(yè)判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則，合理評估和降低財務風險。對于財務盡職調(diào)查結果的審計，主要是在財務盡職調(diào)查實施程序和財務盡職調(diào)查內(nèi)容審計的基礎上對并購活動的調(diào)查結構的真實、有效的審計，進一步完善盡職調(diào)查的合理性和有效性。
盡職調(diào)查報告9
市民政局：
XX醫(yī)院XXXX年是比較平穩(wěn)的一年，在面對醫(yī)療市場激烈的競爭，本院門診樓改建搬遷，道路施工交通不便等諸多因素下，全院領導員工上下一心，共同努力，始終堅持以過硬的醫(yī)療技術，先進的醫(yī)療設備，低廉的.醫(yī)療價格，溫馨的醫(yī)療服務為“xxxx”創(chuàng)下了良好的口碑�，F(xiàn)將XXXX年度財務狀況報告如下：
一、本年度收入分析
本年度實現(xiàn)賬面收入X萬元，比上年度的X萬元減少了X%。其中主營業(yè)務收入X萬元，其他業(yè)務收入X萬元，分別比去年減少了X%和X%。在主營業(yè)務收入中，門診收入X萬元，比去年增加了X%，其中門診收入X萬元，比去年的X萬元增加了X%;住院收入X萬元，比去年下降了X%，較去年相比，主要是本年減少了手外住院收入。本年度其他收入總額為X萬元，其中：防疫站收入為X萬元，比去年萬元增加了X%，房租及利息收入X萬元。
二、本年度主要成本費用分析
本年度共發(fā)生成本費用X萬元，比上年度X萬元減少了X%，主要表現(xiàn)在：
1、本年度藥品消耗X萬元，衛(wèi)生材料消耗X萬元，分別比去年的X萬元和X萬元下降了X%和X%，主要是受收入減少的影響。本年度藥品收入達到X萬元，與去年持平。醫(yī)療收入達到X萬元，比去年減少了X%。
2、本年度工資獎金及社會保障費X萬元，比上年度X萬元增加支出X萬元，增加了X%。
3、本年度發(fā)生能源費支出X萬元。其中：耗電X萬度X萬元，用汽X噸X萬元，支付水費X萬元。本年能源費比上年度增加了X萬元。
4、本年度計提房屋設備折舊X萬元，與上年基本持平。
5、全年還發(fā)生電話費X萬元，差旅及交通費X萬元，印刷及復印費X萬元，購辦公用品及消耗用物資X萬元，招待費支出X萬元，計量強檢醫(yī)療廢水監(jiān)測證件年審等X萬元，寬帶網(wǎng)及醫(yī)保卡使用費，軟件服務費X萬元，門診及住院票據(jù)費X萬元，刷卡手續(xù)費X萬元，汽車加油保養(yǎng)保險養(yǎng)路費X萬元，垃圾清運費X萬元，購工裝及醫(yī)用圖書報刊費X萬元等。
6、本年計提董事長基金X萬元，推銷上年待攤費用X萬元。
三、本年度發(fā)生的其他重大資金支出項目
1、CT后續(xù)維護費，移機費X萬元。
2、廣告宣傳及招牌制作費X萬元。
3、設備維修及汽管安裝。維修。保養(yǎng)。改造費X萬元。
4、醫(yī)療賠償支出X萬元。
5、支付碎石及手外科上年度提成X萬元。
6、門診房屋改造裝修支出X萬元。
7、防水處理改造工程X萬元。
8、本年度新增設備投資X萬元。主要購置了高頻利浦刀，嬰兒高壓氧艙，胎心多普勒，痔瘡吻合器及刺激儀，心電監(jiān)護儀等。
四、本年度結余情況
本年度實現(xiàn)利潤總額X萬元，加年初的分配結余X萬元，期末賬面未分配利潤為X萬元。
五、現(xiàn)金流量分析
本年度賬面現(xiàn)金及銀行存款余額X萬元，除定期存款戶X萬元外，實際可用貨幣資金X萬元。本年共發(fā)生現(xiàn)金及銀行存款流入X萬元。其中經(jīng)營活動總流入為X萬元，占X%，收到銀行存款利息流入X萬元。在經(jīng)營活動總流入中，銷售藥品及醫(yī)療服務收入X萬元，占經(jīng)營流入的X%，其他流入為X%.主要為財局XXXX～XXXX年防疫活動經(jīng)費X萬元。本年度發(fā)生現(xiàn)金流入X萬元。其中：經(jīng)營活動流出X萬元，占X%；固定資產(chǎn)購置投資支出X萬元，占X%；房屋改造支出X萬元，占X%；污水處理工程投入X萬元，占X%；在經(jīng)營流出中用于購買藥品及材料支出X萬元，占經(jīng)營流出的X%；用于職工方面支出X萬元，占經(jīng)營流出的X%；CT維護以及移機支出X萬元。
六、20xx年醫(yī)務財務管理有待進一步加強和控制的方面
1、加強物資管理，進一步做好物資的計劃，采購，銷售和庫存工作。
2、加強醫(yī)療專用設備的安全使用和維護管理。
3、進一步建立健全財務管理管理，將財務核算進一步的細分化，精確化，努力降低財務風險。
4、加強財務監(jiān)督及控制職能，進一步協(xié)調(diào)科室與財務關系，做好住院結算和門診收費工作的管理。
5、加強往來賬目的管理，及時清欠回收資金，以加速資金周轉，提高資金的利用率。
6、繼續(xù)發(fā)揚我院勤儉節(jié)約的優(yōu)良傳統(tǒng)，節(jié)能降耗，努力降低成本，調(diào)動員工積極性，為在新的一年再創(chuàng)輝煌作出努力。
盡職調(diào)查報告10
第一章總則
第一條為規(guī)范和指導資產(chǎn)證券化業(yè)務的盡職調(diào)查工作，提高盡職調(diào)查工作質(zhì)量，根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定》，制定本指引。
第二條本指引所稱盡職調(diào)查是指證券公司及基金管理公司子公司（以下簡稱管理人）勤勉盡責地通過查閱、訪談、列席會議、實地調(diào)查等方法對業(yè)務參與人以及擬證券化的基礎資產(chǎn)進行調(diào)查，并有充分理由確信相關發(fā)行文件及信息披露真實、準確、完整的過程。 本指引所稱業(yè)務參與人，包括原始權益人、資產(chǎn)服務機構、托管人、信用增級機構以及對交易有重大影響的其他交易相關方。
第三條本指引是對管理人盡職調(diào)查工作的一般要求。凡對投資者作出投資決策有重大影響的事項，不論本指引是否有明確規(guī)定，管理人均應當勤勉盡責進行盡職調(diào)查。
第四條管理人應當根據(jù)本指引的要求制定完善的盡職調(diào)查內(nèi)部管理制度，建立健全業(yè)務流程，并確保參與盡職調(diào)查工作的相關人員能夠恪守獨立、客觀、公正的原則，具備良好的職業(yè)道德和專業(yè)勝任能力。
第五條對計劃說明書等相關文件中無中介機構出具專業(yè)意見的內(nèi)容，管理人應當在獲得充分的盡職調(diào)查證據(jù)材料并對各種證據(jù)材料
進行綜合分析的基礎上進行獨立判斷。
對計劃說明書等相關文件中有中介機構出具專業(yè)意見的內(nèi)容，管理人應當結合盡職調(diào)查過程中獲得的信息對專業(yè)意見的內(nèi)容進行審慎核查。對專業(yè)意見有異議的，應當要求中介機構做出解釋或者出具依據(jù)；發(fā)現(xiàn)專業(yè)意見與盡職調(diào)查過程中獲得的信息存在重大差異的，應當對有關事項進行調(diào)查、復核，并可聘請其他中介機構提供專業(yè)服務。
第二章盡職調(diào)查內(nèi)容及要求
第一節(jié)對業(yè)務參與人的盡職調(diào)查
第六條對業(yè)務參與人盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括業(yè)務參與人的法律存續(xù)狀態(tài)、業(yè)務資質(zhì)及相關業(yè)務經(jīng)營情況等。
第七條對特定原始權益人的盡職調(diào)查應當包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）基本情況：特定原始權益人的設立、存續(xù)情況；股權結構、組織架構及治理結構；
�。ǘ┲鳡I業(yè)務情況及財務狀況：特定原始權益人所在行業(yè)的相關情況；行業(yè)競爭地位比較分析；最近三年各項主營業(yè)務情況、財務報表及主要財務指標分析、資本市場公開融資情況及歷史信用表現(xiàn)；主要債務情況、授信使用狀況及對外擔保情況；對于設立未滿三年的，提供自設立起的相關情況；
（三）與基礎資產(chǎn)相關的業(yè)務情況：特定原始權益人與基礎資產(chǎn)相關的業(yè)務情況；相關業(yè)務管理制度及風險控制制度等。
第八條對資產(chǎn)服務機構的盡職調(diào)查應當包括但不限于以下內(nèi)容：
�。ㄒ唬┗厩闆r：資產(chǎn)服務機構設立、存續(xù)情況；最近一年經(jīng)營情況及財務狀況；資信情況等；
�。ǘ┡c基礎資產(chǎn)管理相關的業(yè)務情況：資產(chǎn)服務機構提供基礎資產(chǎn)管理服務的相關業(yè)務資質(zhì)以及法律法規(guī)依據(jù)；資產(chǎn)服務機構提供基礎資產(chǎn)管理服務的相關制度、業(yè)務流程、風險控制措施；基礎資產(chǎn)管理服務業(yè)務的開展情況；基礎資產(chǎn)與資產(chǎn)服務機構自有資產(chǎn)或其他受托資產(chǎn)相獨立的保障措施。
第九條對托管人的盡職調(diào)查應當包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）托管人資信水平；
�。ǘ┩泄苋说耐泄軜I(yè)務資質(zhì)；托管業(yè)務管理制度、業(yè)務流程、風險控制措施等。
第十條對提供信用增級的機構的盡職調(diào)查，應當充分反映其資信水平及償付能力，包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）基本情況：公司設立、存續(xù)情況；股權結構、組織架構及治理結構；公司資信水平以及外部信用評級情況；
�。ǘ┲鳡I業(yè)務情況及財務狀況：公司最近三年各項主營業(yè)務情況、財務報表及主要財務指標分析及歷史信用表現(xiàn)；主要債務情況、授信使用狀況及對外擔保情況等；對于設立未滿三年的，提供自設立起的相關情況；
（三）其他情況：業(yè)務審批或管理流程、風險控制措施；包括杠桿倍數(shù)（如有）在內(nèi)的與償付能力相關的指標；公司歷史代償情況等。
第十一條盡職調(diào)查過程中，對于單一應收款債務人的入池應收款的本金余額占資產(chǎn)池比例超過15%，或者債務人及其關聯(lián)方的入池應收款本金余額合計占資產(chǎn)池的'比例超過20%的，應當視為重要債務人。對于重要債務人，應當全面調(diào)查其經(jīng)營情況及財務狀況，反映其償付能力和資信水平。
第十二條對與基礎資產(chǎn)的形成、管理或者資產(chǎn)證券化交易相關的其他重要業(yè)務參與人的盡職調(diào)查，應當包括但不限于以下內(nèi)容：參與人的基本情況、資信水平；參與人的相關業(yè)務資質(zhì)、過往經(jīng)驗以及其他可能對證券化交易產(chǎn)生影響的因素。
第二節(jié)對基礎資產(chǎn)的盡職調(diào)查
第十三條對基礎資產(chǎn)的盡職調(diào)查包括基礎資產(chǎn)的法律權屬、轉讓的合法性、基礎資產(chǎn)的運營情況或現(xiàn)金流歷史記錄，同時應當對基礎資產(chǎn)未來的現(xiàn)金流情況進行合理預測和分析。
第十四條對基礎資產(chǎn)合法性的盡職調(diào)查應當包括但不限于以下內(nèi)容：基礎資產(chǎn)形成和存續(xù)的真實性和合法性；基礎資產(chǎn)權屬、涉訴、權利限制和負擔等情況；基礎資產(chǎn)可特定化情況；基礎資產(chǎn)的完整性等。
第十五條對基礎資產(chǎn)轉讓合法性的盡職調(diào)查應當包括但不限于以下內(nèi)容：基礎資產(chǎn)是否存在法定或約定禁止或者不得轉讓的情形；基礎資產(chǎn)（包括附屬權益）轉讓需履行的批準、登記、通知等程序及相關法律效果；基礎資產(chǎn)轉讓的完整性等。
第十六條管理人應當根據(jù)不同基礎資產(chǎn)的類別特性對基礎資產(chǎn)
現(xiàn)金流狀況進行盡職調(diào)查，應當包括但不限于以下內(nèi)容：基礎資產(chǎn)質(zhì)量狀況；基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流的穩(wěn)定性和歷史記錄；基礎資產(chǎn)未來現(xiàn)金流的合理預測和分析。
第三章盡職調(diào)查報告
第十七條管理人應當建立盡職調(diào)查工作底稿制度。盡職調(diào)查工作底稿是指管理人在盡職調(diào)查過程中獲取和制作的、與資產(chǎn)證券化業(yè)務相關的各種工作記錄和重要資料的總稱。
盡職調(diào)查工作底稿應當真實、準確、完整地反映盡職調(diào)查工作。 第十八條管理人應當在盡職調(diào)查的基礎上形成盡職調(diào)查報告。 盡職調(diào)查報告應當說明調(diào)查的基準日、調(diào)查內(nèi)容、調(diào)查程序等事項。
盡職調(diào)查報告應當對資產(chǎn)證券化項目是否符合相關法律法規(guī)、部門規(guī)章以及規(guī)范性文件的相關規(guī)定發(fā)表明確意見。盡職調(diào)查工作組全體成員應當在盡職調(diào)查報告上簽字，并加蓋管理人公司公章和注明報告日期。
第四章附則
第十九條對于資產(chǎn)支持證券申請在證券交易場所轉讓的，在資產(chǎn)支持證券備案完成后、掛牌轉讓前，管理人應當參照本指引的規(guī)定，持續(xù)履行盡職調(diào)查義務。
第二十條管理人應當保留盡職調(diào)查過程中的相關資料并存檔備
盡職調(diào)查報告11
一、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格
(一)北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的<企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照>。
1、營業(yè)執(zhí)照注冊號:11022800334xxxxx;
2、公司住所:北京市xxx工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路xxx號;
3、法定代表人:xxx;
4、注冊資本:1000萬元人民幣;
5、實收資本:1000萬元人民幣;
6、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股);
7、經(jīng)營范圍:一般經(jīng)營項目:房地產(chǎn)開發(fā)、銷售;房地產(chǎn)信息咨詢(中介服務除外);家居裝飾設計;自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理;
8、成立日期:20xx年10月23日;
9、營業(yè)期限:自20xx年10月23日至10月22日。
(二)北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于20xx年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。
(三)北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司領有北京市密云縣質(zhì)量技術監(jiān)督局頒發(fā)的<中華人民共和國組織機構代碼證>(代碼:80298503-2)，有效期:20xx年02月12日至02月11日，登記號:組管代110228-1
458、
(四)根據(jù)北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司提供的由北京市城市建設綜合開發(fā)辦公室于20xx年11月26日出具的(20xx)京開辦經(jīng)字第943號<關于北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的批復>，內(nèi)容顯示:一、你公司已在我辦備案，批準你公司納入北京市房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)管理。二、核定你公司房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)，符合項目資本金的規(guī)定，可承擔10萬平方米以下的住宅項目或3萬平方米以下的公建項目，或相當投資規(guī)模的其它項目。三、你公司應按規(guī)定到我辦辦理資質(zhì)年檢。
綜上，本所律師認為，根據(jù)<中華人民共和國公司法(1999)>第8條、第9條、第10條、第11條和<組織機構代碼管理辦法>第8條、第9條以及<中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法>第29條、30條和<房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定>第3條、第4條、第5條規(guī)定，xxxx公司系依法設立且有效存續(xù)的有限責任公司，具有<公司法>及其他規(guī)范性文件規(guī)定的主體資格。
本所律師提示:xxxx公司僅向本所提供了上述
(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為“待定資質(zhì)”的批復文件，并未提供<暫定資質(zhì)證書>或其他資質(zhì)等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關文件。
二、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程
公司章程，是就公司組織及運行規(guī)范，對公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機構、議事規(guī)則、權利義務分配等內(nèi)容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據(jù)。
根據(jù)xxxx公司向本所提供的<北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程>顯示:北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內(nèi)容對公司的名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規(guī)則等作了詳細的約定，全體股東均在<公司章程>上簽名。
本所律師經(jīng)審核認為:根據(jù)<公司法>相關規(guī)定，xxxx公司成立時的<公司章程>對注冊資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機構設置及產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合<公司法>以及相關法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在<公司章程>上簽名之時，<公司章程>正式成立，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。
本所律師提示:本所律師僅對xxxx公司提供的xxxx公司成立之時<公司章程>的內(nèi)容、形式的合法性作出判斷，并不對xxxx公司成立之后<公司章程>內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價或判斷。
三、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東
依據(jù)xxxx公司向本所提供的<北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程>，本所律師查明:xxxx公司于20xx年10月23日成立。xxxx公司成立時由崔曉玲(出資150萬元人民幣，占公司15%股權)、王衛(wèi)軍(出資200萬元人民幣，占公司20%股權)、許隨義(出資250萬元人民幣，占公司25%股權)、宜敬東(出資150萬元人民幣，占公司15%股權)、崔白玉(出資250萬元人民幣，占公司25%股權)五個自然人股東共同出資組建。
本所律師認為:xxxx公司的股東已投入公司的資產(chǎn)產(chǎn)權關系清晰，其將該等資產(chǎn)投入xxxx公司的股東不存在法律障礙。根據(jù)<中華人民共和國公司法(1999)>第20條規(guī)定，xxxx公司的股東人數(shù)符合法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定。
四、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結構
(一)xxxx公司設立時的注冊資本、實收資本
根據(jù)xxxx公司向本所提供的<企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照>和<公司章程>內(nèi)容顯示:北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。
(二)xxxx公司設立時的.股權設置、股本結構
經(jīng)核查，xxxx公司設立時的股權設置、股本結構如下:
股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)
崔曉玲
150、0015%
王衛(wèi)軍
200、0020%
許隨義
250、0025%
宜敬東
150、0015%
崔白玉
250、0025%
本所律師認為:
xxxx公司設立時的注冊資本和實收資本符合<公司法>等相關規(guī)定。
股權設置和股本結構由全體股東在xxxx公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實意思表示，產(chǎn)權界定清晰，合法有效。
本所律師提示:xxxx公司未向本所提供設立時對股東出資相應的<驗資報告>等相關文件，本所律師僅對xxxx公司提供的現(xiàn)有的相關資料作出上述相關問題的判斷，對xxxx公司設立之后股本及股本結構是否發(fā)生變動不作任何評價或判斷。
五、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務、稅務
(一)xxxx公司未向本所提供<銀行開戶許可證>;
(二)xxxx公司未向本所提供<財務會計報告>、<審計報告>以及其他<財務報表>;
(三)xxxx公司未向本所提供<貸款卡>;
(四)xxxx公司未向本所提供<稅務登記證>以及相關的稅務發(fā)票。
本所律師認為:xxxx公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，應當按照法律規(guī)定編制財務報告或相關納稅登記，應建立建全財務和稅務制度。由于xxxx公司未向本所提供上述相關證件、資料，本所律師對xxxx公司的財務、稅務狀況不作任何法律評價或判斷。
六、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況
本所律師提示:本調(diào)查報告僅對xxxx公司向本所提供的相關資料進行審驗核查后所作出的相應法律評價或判斷，對在本調(diào)查報告中列明而缺乏獨立證據(jù)支持的相關事項不作任何法律評價或判斷。
(一)xxxx公司未向本所提供相關債權債務憑證，本所律師對xxxx公司是否對外發(fā)生債權債務情況以及是否設定相關擔保(抵押、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評價或判斷。
(二)xxxx公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關文件，本所律師對xxxx公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。
盡職調(diào)查報告12
隨著經(jīng)濟全球化的發(fā)展，企業(yè)并購及財務投資的現(xiàn)象越來越普遍。對投資者而言，信息不對稱風險是投資過程中的最重要風險之一，為降低該風險聘請在會計、審計財務、稅務、金融、組織行為管理等方面具備明顯專業(yè)優(yōu)勢和人才優(yōu)勢的會計師事務所，對被投資企業(yè)進行財務盡職調(diào)查成為降低投資過程中信息不對稱風險的最常用手段。本文從實務操作角度出發(fā)，結合筆者實踐，對以投資為目的的財務盡職調(diào)查中對調(diào)查結果有效性影響較大的、需要重點考慮的幾個問題進行分析討論，為同行更好地開展財務盡職調(diào)查提供借鑒。
一、選派有勝任能力的人員執(zhí)行業(yè)務，是做好財務盡職調(diào)查工作的前提
以投資為目的的財務盡職調(diào)查，要求調(diào)查人員側重了解目標企業(yè)資產(chǎn)負債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況，充分揭示其財務風險或危機，分析其盈利能力、現(xiàn)金流，預測目標企業(yè)未來前景，最終形成對目標企業(yè)價值的判斷，并對可能產(chǎn)生的風險做出適當?shù)闹贫然蚪灰装才拧Ｓ捎谕顿Y者的偏好差異，以及每個目標企業(yè)的不同特點和不同經(jīng)營特色，致使財務盡職調(diào)查在一定的規(guī)律下顯現(xiàn)更多的是獨具特色和不可復制性。因此，接受委托的注冊會計師如何在保持獨立的前提下客觀、公正地實施調(diào)查和反映調(diào)查結果是財務盡職調(diào)查工作成敗的關鍵。由此，會計師事務所在接受委托后，需要根據(jù)項目特點選派有勝任能力的注冊會計師執(zhí)行盡職調(diào)查業(yè)務，否則可能會由于人員經(jīng)驗和專業(yè)能力的不足，不能很好地滿足委托方要求。通常情況下，選派的注冊會計師應當對完成高質(zhì)量的財務盡職調(diào)查業(yè)務具有領導責任意識；能夠在遵循獨立性要求的情況下形成結論；具備向項目組成員合理分配工作任務、以最終完成盡職調(diào)查工作并出具報告的能力；能夠按照技術標準及相關法律法規(guī)的要求，指導、監(jiān)督和執(zhí)行盡職調(diào)查業(yè)務；能夠為已執(zhí)行的調(diào)查工作進行咨詢、評價和討論；能夠在充分、適當?shù)淖C據(jù)的基礎上出具恰當?shù)呢攧毡M職調(diào)查報告。除上述要求外，執(zhí)行財務盡職調(diào)查的人員還應當熟悉目標企業(yè)所在行業(yè)和財務盡職調(diào)查中的關鍵控制點，具備較高的財務分析、企業(yè)估值技術等專業(yè)技能，較強的信息搜集能力、邏輯思維和分析判斷能力，以及良好的溝通協(xié)調(diào)能力、高度的責任心和較強的對細節(jié)的敏銳度。
二、充分溝通是提高財務盡職調(diào)查工作效率和效果的保證
溝通就是信息傳與受的行為，發(fā)送者憑借一定的渠道，將信息傳遞給接受者，并尋求反饋以達到相互理解的過程。對投資者而言，財務盡職調(diào)查是判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則的基礎，需要通過調(diào)查結果來揭示目標企業(yè)的投資風險和內(nèi)在價值；對于注冊會計師而言，財務盡職調(diào)查作為一項以有限保證為主的鑒證業(yè)務，需要客觀地向委托人報告工作結果，以助于投資者作出是否投資的決策判斷。雙方只有及時溝通，才能做到工作有的放矢，其所得出的結果才能滿足委托方的要求。溝通貫穿于調(diào)查服務全過程，也是保證盡職調(diào)查工作效率與效果的重要方法。財務盡職調(diào)查過程中，需要在下列環(huán)節(jié)做好溝通工作：
1.準備階段。注冊會計師需要與委托方進行充分溝通，深刻理解其目標和戰(zhàn)略，確定委托方的關注點及相關的投資標準，并以此來準確把握調(diào)查方向、確定調(diào)查內(nèi)容，配置調(diào)查人員，明確工作方向。比如，財務投資者主要考慮的是目標企業(yè)的盈利快速增長的能力以及未來IPO的前景，那么財務盡職調(diào)查就需要重點判斷影響目標企業(yè)盈利能力的主要法律風險、經(jīng)營風險、財務風險及風險程度等；而戰(zhàn)略投資者（包括某些并購）主要考慮的是目標企業(yè)長期盈利能力以及并購后對自身行業(yè)地位的提升等，那么財務盡職調(diào)查就需要重點關注目標企業(yè)的行業(yè)地位和競爭狀況，以及目標企業(yè)自身經(jīng)營優(yōu)勢和劣勢等，調(diào)查重點以目標企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量和凈資產(chǎn)存量及其增長潛力為核心，關注企業(yè)的各項風險狀況，兼顧企業(yè)接受投資后盈利水平和未來獲取現(xiàn)金流情況等。同時，在準備階段注冊會計師還應當與委托方聘請的其他中介機構負責人進行協(xié)商溝通，以統(tǒng)一工作步驟和協(xié)調(diào)工作進度。
2.計劃階段。注冊會計師應當主動與目標企業(yè)管理層溝通本次調(diào)查的目標、范圍和時間等內(nèi)容，取得其最大程度的支持；說明所需提供資料的內(nèi)容和填制要求，并主動了解目標企業(yè)的填制困難，考慮是否可以采取其他簡化或替代調(diào)查程序等。
3.實施階段。注冊會計師除了需要與目標企業(yè)的各級管理人員溝通了解情況、驗證自己專業(yè)判斷的準確性之外，更需要與其他盡調(diào)人員進行充分溝通，及時反饋發(fā)現(xiàn)的問題，尤其是與前期調(diào)查判斷存在重大差異的情況和發(fā)現(xiàn)的重大投資風險等，互通信息，相互印證。比如，注冊會計師需要與商業(yè)盡調(diào)人員溝通并充分理解目標企業(yè)的商業(yè)模式、運作方式及行業(yè)特點，特別是目標企業(yè)商業(yè)運作模式的合理性、特殊性及其存在的潛在可能的變化及導致這些可能變化的原因；需要與法律盡調(diào)人員溝通目標企業(yè)業(yè)務的合規(guī)性、合法性以及如何規(guī)避潛在風險。因為，投資者往往會在一定范圍內(nèi)容忍目標企業(yè)存在的問題，容忍的限度由投資者的投資戰(zhàn)略和定位以及風險高低決定，所以不能單純地從財務角度來定性問題或劣勢，需要在整個商業(yè)模式背景下，從未來發(fā)展的角度進行判斷。
4.匯總和報告階段。注冊會計師需要再次與委托方進行深入溝通，重新審視調(diào)查工作是否在時間上、空間上涵蓋了所有委托方所關心的、與目標企業(yè)有關的所有重大方面，明確對委托方的決策有較大影響的財務信息范圍；與其它盡調(diào)人員溝通自己的專業(yè)判斷和需要印證的信息。這樣才能保證注冊會計師出具的財務盡職調(diào)查報告在全面反映目標企業(yè)財務情況及其影響因素的前提下重點突出、詳細精確地報告對委托方的決策有較大影響的財務信息，滿足委托方對報告的需要。
三、合理運用調(diào)查方法，科學開展財務盡職調(diào)查工作
投資前的財務盡職調(diào)查是通過對目標企業(yè)歷史和現(xiàn)狀的'深入了解而對其未來進行預測。因此，財務盡職調(diào)查的方法應服務于此目的，即基于對過去的了解而推測未來。通常使用的調(diào)查方法包括：審閱、分析、審核、訪談和溝通。
1.在財務盡職調(diào)查中，注冊會計師對目標企業(yè)的基本情況、財務資料、企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境資源等各種資料進行審閱，可以幫助注冊會計師對企業(yè)基礎資料的合規(guī)性、完整性和有效性作出專業(yè)判斷。注冊會計師應當根據(jù)委托方的目標和目標企業(yè)的實際情況，客觀全面地審閱所收集到的各種資料，并得出準確而公正的專業(yè)判斷。
2.財務盡職調(diào)查中的分析是對所獲取的各種資料的內(nèi)在質(zhì)量和導致財務數(shù)據(jù)變化原因和未來發(fā)展趨勢等進行分類、匯總和預測的過程。在分析企業(yè)財務信息資料時，應當獲取盡可能全面的財務報表數(shù)據(jù)、行業(yè)數(shù)據(jù)和內(nèi)外部環(huán)境信息等，力求通過財務數(shù)據(jù)和內(nèi)外部環(huán)境資料的綜合分析，得出客觀、全面的評價結論。
3.財務盡職調(diào)查中的審核是對細節(jié)的把握，要求注冊會計師在調(diào)查過程中，針對委托方的關注重點應盡可能地取得相關交易記錄的佐證材料，包括重要的法律性文件、交易合同和其他原始憑證等，根據(jù)專業(yè)經(jīng)驗對其真實性和合法性進行適當?shù)膶彶楹秃藢�，以得出較為準確可信的調(diào)查結果。
4.財務盡職調(diào)查中的訪談是調(diào)查者通過與目標企業(yè)管理人員面對面談話來搜集信息資料的通用方法。雖然受被訪談者立場的限制，訪談并不能直接得出某些結論，但是，訪談依然是了解企業(yè)一般情況、尋找調(diào)查線索和佐證調(diào)查資料的有效手段。為了達到訪談的目的，注冊會計師應當制定詳細的訪談計劃和訪談提綱、有目的地針對訪談者熟悉的方面開展訪談。
5.溝通是貫穿于調(diào)查服務全過程的一種方法，前已單獨強調(diào)，不再贅述。
在實務工作中，注冊會計師應當根據(jù)委托方的需要和目標企業(yè)的實際情況，組合使用各種調(diào)查方法，將調(diào)查資料相互比對，去粗取精、去偽存真，以得出有說服力的調(diào)查結論。
四、重視數(shù)據(jù)間邏輯關系和財務信息與非財務信息的相互印證
在進行財務盡職調(diào)查時，需要層層遞進、由淺入深地考慮如下幾個勾稽關系：
（1）三大報表之間的關系及科目之間的關系。財務報表層面的數(shù)據(jù)關系能夠反映一家企業(yè)的財務質(zhì)量和對應的風險領域，這是注冊會計師比較擅長的領域，但要注意的是，理解和判斷報表需要結合其背后的商業(yè)故事和邏輯，需要從業(yè)務風險角度去考察會計科目的風險；要理解公司的成長階段和發(fā)展階段不一樣，對財務報表的影響也會不一樣；還需要理解會計處理的商業(yè)實質(zhì)，尤其是對關聯(lián)方交易的商業(yè)實質(zhì)需要進行認真判斷。
�。�2）要關注現(xiàn)在財務數(shù)據(jù)和歷史數(shù)據(jù)之間的關系。優(yōu)秀企業(yè)的財務指標具有前后一致性和可比性，即使是處于快速增長階段，也要經(jīng)得起商業(yè)邏輯推敲，不能簡單地信賴數(shù)據(jù)。
�。�3）基于企業(yè)所在的行業(yè)，與標桿企業(yè)進行財務數(shù)據(jù)的比較，從公司所在行業(yè)和業(yè)務的角度出發(fā)去判斷財務報表存在的風險。找出企業(yè)所在行業(yè)的主要風險點，行業(yè)和經(jīng)營風險怎樣影響財務報表，財務報表哪些科目可能是高風險的科目等。
在財務盡職調(diào)查中，注冊會計師不能寄希望于從目標企業(yè)提供的資料中發(fā)現(xiàn)所有重大問題。作為調(diào)查組成員，首先要善于觀察周圍環(huán)境，經(jīng)常向目標企業(yè)人員了解待遇、休假、福利方面的話題，從側面了解企業(yè)文化、背景、生產(chǎn)規(guī)模以及管理漏洞等，盡可能打消目標企業(yè)人員的警惕性。事實證明，只有底層員工才會提供企業(yè)的真實狀況。其次，在條件允許的情況下，多翻閱目標企業(yè)下發(fā)的各種文件，有時會有意想不到的收獲；多和負責法律方面盡職調(diào)查的律師、評估師溝通，掌握投資者比較關注的資料。最后，就財務盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題向不同的人問詢，避免以偏概全，并深度挖掘不應該存在的信息不一致情況。把財務盡職調(diào)查中收集到的實質(zhì)性的證據(jù)與最初獲得的目標企業(yè)財務會計報表進行詳盡比較，根據(jù)對目標企業(yè)基礎情況、內(nèi)部外財務影響因素和財務報表項目的審閱，分析各個報表項目與各項數(shù)據(jù)的真實性、完整性和公允性，準確地發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)的投資價值和財務風險。
五、關注現(xiàn)金流量、或有事項和期后事項，正確評估目標企業(yè)獲利能力
從經(jīng)典的企業(yè)價值理論來講，企業(yè)價值是由企業(yè)未來現(xiàn)金流量的凈現(xiàn)值決定的�，F(xiàn)金流量是企業(yè)財務狀況和運營能力重要的判斷指標，可以真實地體現(xiàn)企業(yè)的市場前景和行業(yè)競爭能力，對投資者而言，目標企業(yè)的現(xiàn)金流量狀況是判斷企業(yè)價值的重要依據(jù)之一。因此，注冊會計師在財務盡職調(diào)查中應充分關注目標企業(yè)的總體現(xiàn)金流量情況，特別是營業(yè)收入的現(xiàn)金含量和凈利潤的現(xiàn)金含量，通過對現(xiàn)金流的分析來印證企業(yè)的獲利能力。
對于目標企業(yè)的資產(chǎn)現(xiàn)狀，一般在做企業(yè)價值評估時就已經(jīng)分析清楚，但是未入賬的企業(yè)負債以及或有負債事項雖然發(fā)生在交易之前，但是它們的入賬時間往往會被延遲到交易之后，因而投資方會因為在交易前沒有發(fā)現(xiàn)重要的未入賬負債和重要的或有負債而在交易中蒙受重大損失。所以需要注冊會計師在進行財務盡職調(diào)查時，重視未入賬的負債和或有負債，并持續(xù)關注未決訴訟、重大的售后退貨、自然損失、對外擔保、期后重大合同的簽訂及履約情況、期后大額付款以及其他投資方關注的可能影響未來收益的事項。目標公司的這些責任雖然不能躲避，但投資者可以在確認這些事項時作為籌碼從應付賣方的款項中作相應扣除，或由賣方提供相應的擔保以轉移風險。
六、客觀進行投資價值和風險分析，全面報告分析結果
了解企業(yè)的財務狀況以及未來盈利能力，進而確定目標企業(yè)的發(fā)展?jié)撃苁秦攧毡M職調(diào)查的目的。然而在實務工作中，注冊會計師基于對目標企業(yè)歷史的了解在進行盈利預測時，容易對企業(yè)的財務調(diào)查與分析只停留在賬目和報表的表面，缺乏對企業(yè)財務承擔能力的分析和考察，沒有結合企業(yè)的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，想當然地認為并購或投資就能擴大目標企業(yè)的社會影響力與產(chǎn)能，從而實現(xiàn)規(guī)模效應，即過高估計了目標企業(yè)的發(fā)展?jié)撃�，致使委托方在投資后背上沉重的包袱。為了避免這一現(xiàn)象的發(fā)生，注冊會計師在進行投資價值分析時，需要從目標企業(yè)的競爭優(yōu)勢入手，綜合考慮目標企業(yè)所特有的、可以取得政策性補貼的優(yōu)惠條件等可以降低目標企業(yè)經(jīng)營成本費用的優(yōu)勢條件，已經(jīng)積累形成的可以使目標企業(yè)產(chǎn)品系列盡快創(chuàng)造收入的企業(yè)聲譽，符合國家產(chǎn)業(yè)政策、市場環(huán)境和企業(yè)自身條件的企業(yè)戰(zhàn)略，以及目標企業(yè)的產(chǎn)品與市場、采購與供應鏈、技術與生產(chǎn)、人力資本和資源、信息技術等方面的影響，分析闡述目標企業(yè)的投資價值。
在分析和反映投資風險時，需要將目標企業(yè)的下列風險報告給投資者：
�。�1）經(jīng)營風險，比如目標企業(yè)的歷史經(jīng)營狀況欠佳情況，主要反映盈利能力的毛利率、利潤率和凈資產(chǎn)收益率等指標數(shù)值，以及低于同行業(yè)平均水平的情況及原因等；
（2）管理風險，比如目標企業(yè)的公司治理結構和組織結構的設計與運行存在的重要控制缺陷，由于管理失控造成資產(chǎn)損失、應對各項風險的控制措施不足、對子公司管理控制力度不夠、公司重大決策過度依賴于少數(shù)人等情況；
（3）財務風險，比如目標企業(yè)的流動資金緊張、短期償債壓力較大，投資方資金主要用于償還即將到期債務；
�。�4）目標企業(yè)融資能力和融資資源有限，可能存在需要不斷投入流動資金的壓力；目標企業(yè)資產(chǎn)結構不合理，主要資產(chǎn)流動性不足，可能使企業(yè)資金周轉效率進一步降低等情況。
盡職調(diào)查報告13
致:***先生
北京市康德律師事務所(以下簡稱“本所”)接受***先生的委托，根據(jù)<中華人民共和國公司法>、<中華人民共和國公司登記管理條例>及其他有關法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司(以下簡稱“****公司”)資信調(diào)查事宜出具<關于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司資信調(diào)查報告>(以下簡稱“本調(diào)查報告”)。
重要聲明:
(一)本所律師依據(jù)<中華人民共和國公司法>、<中華人民共和國律師法>等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，基于對法律的理解和對有關事實的了解，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神出具本調(diào)查報告。
(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關資料，已對****公司的主體資格進行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調(diào)查報告所需的文件進行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結構、公司的.財務和稅務、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報告所必需的、真實的、完整的復印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關資料對其資信情況相關事項發(fā)表法律意見，并不涉及有關財務會計、審計、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項。
(五)本調(diào)查報告僅供***先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調(diào)查報告用作任何其他目的。
基于上述聲明，本所律師依據(jù)<中華人民共和國公司法>等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對****公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，以***先生特聘專項法律顧問身份，現(xiàn)出具法律意見如下:
盡職調(diào)查報告14
一、公司基本情況及歷史沿革
1、公司基本情況需披露公司設立情況，股東情況，實際出資情況，經(jīng)營范圍及實際經(jīng)營的具體業(yè)務。
2、股東及實收資本的每次變化需詳細披露具體情況，包括變更前后的持股數(shù)量和比例，轉讓、增資擴股價格及作價依據(jù)，每次是否辦理工商變更，是否驗資，實際出資情況是否與驗資報告相符；
公司的股權是否清晰：設立以來是否發(fā)生頻繁的股權轉讓，尤其是涉及到公司核心人員的持股轉讓，控股股東及實際控制人是否保持穩(wěn)定（從買賣過程看實際控制人是否對公司的發(fā)展有信心），是否存在名義與實際股東不符情況；
3、公司登記的業(yè)務范圍是否發(fā)生變化，實際經(jīng)營的業(yè)務是否發(fā)生變化，經(jīng)營業(yè)務的具體方式是否發(fā)生變化；
4、公司管理層的穩(wěn)定性（董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、部分公司視情況還需要包括技術負責人、銷售負責人）。
5、實質(zhì)控制人的判斷、歷史出資問題
二、公司人員情況
1、公司的主要高管，公司人數(shù)及年齡、學歷結構；
2、公司人員結構（人數(shù)、學歷層次、年齡層次等）；
3、分部門人員情況（分部門列表：中層人員、財務人員、銷售人員、采購人員、技術人員）；
4、勞動合同、社保及薪酬情況
公司所有人員是否都簽訂了勞動合同、是否都繳納了社保；公司工資總額及平均工資額，各部門人均工資。
三、公司的經(jīng)營模式
1、公司是做什么的？公司所從事行業(yè)的規(guī)模、總體需求及成長性；主營是否符合國家或區(qū)域產(chǎn)業(yè)政策；主營行業(yè)競爭者是否容易進入等；
2、公司為誰提供產(chǎn)品和服務？公司的主要客戶、客戶的實力、是否有在行業(yè)內(nèi)或區(qū)域內(nèi)較為著名的客戶等、公司市場占有率及其變化；
3、公司是如何提供產(chǎn)品和服務的？公司的營銷、采購策略及服務理念等；
4、公司是如何賺錢？利潤來源及其穩(wěn)定和增長性；決策機制水平；盈利預測（大多數(shù)時候只是口頭的盈利目標）的可信度等；
5、是否存在對市場預測的機制及程序，（銀根緊縮、原材料漲價、人民幣升值、出口退稅率降低等因素對公司的大致影響，以及公司在應對這些因素時采取了哪些措施）。
6、公司是如何從設立到發(fā)展壯大的，公司的主要競爭對手有那些？公司通過什么途徑建立競爭優(yōu)勢，公司今后的前景（經(jīng)營模式的總體判斷），公司通過什么途徑保持自己的競爭優(yōu)勢？可行性及持久性？。
（通過技術創(chuàng)新創(chuàng)造真實的差異化產(chǎn)品？
通過品牌或信譽創(chuàng)造虛擬的差異化產(chǎn)品？（藥品、食品、服裝等）
通過降低成本并以更低的價格提供相似的產(chǎn)品？
通過創(chuàng)造高的轉換成本鎖定用戶？
通過建立門檻把競爭者擋在外面？）（比如取得資質(zhì)、認證等）
四、獨立及持續(xù)盈利能力
1、公司在調(diào)查期內(nèi)存在的所有關聯(lián)方，關聯(lián)交易的種類、交易金額及占同類總金額的`比重、期末余額、價格及作價方式、關聯(lián)交易毛利占總毛利的比重；
2、公司經(jīng)營所必需的房產(chǎn)、土地、商標、專利及非專利技術的取得方式，所有權歸屬情況；
3、公司的技術、業(yè)務、利潤來源是否過度依賴其他公司、相關政策及補貼收入；
4、公司生產(chǎn)經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務結構、經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生或將要發(fā)生重大變化；
5、公司對主要供應商及客戶是否存在嚴重依賴。
五、財務狀況及收入確認分析
1、公司在過去三年的財務數(shù)據(jù)分析，包括銷售規(guī)模及收入、毛利率、凈利潤、現(xiàn)金流分析；
2、收入確認的具體政策，是否與會計準則相符，成本是否配比，收入在年度內(nèi)分布不均衡的，分析在各季度或月份的比例；成本核算政策及方法；
3、根據(jù)資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率分析公司的償債能力；
4、根據(jù)存貨、應收賬款、經(jīng)營活動現(xiàn)金流量、主營收入的對比分析公司收入的質(zhì)量；
5、列示并分析公司報表與原始申報報表（營業(yè)稅、增值稅、所得稅）的差異；
�。▽Ω鱾�會計科目數(shù)據(jù)作基本的判斷）
六、治理結構
1、股東是否將與公司主營業(yè)務相關的資產(chǎn)全部注入到公司，股東、董事、高管人員與公司的利益是否一致，公司是否存在向關聯(lián)方輸送利潤的情況；
2、公司的內(nèi)部組織架構及功能定位是否清晰（包括子公司），內(nèi)部決策的執(zhí)行效率；
3、公司是否存在違法違規(guī)情況（包括稅務、海關、環(huán)境、外匯、金融、用工、工商及行業(yè)等等，關注訴訟、行政處罰方面），如是否存在內(nèi)部集資，非法發(fā)行股份等。
七、會計基礎
1、公司財務部門的人員配置及年齡、學歷、職稱情況；
2、公司核算方式，如使用計算機，簡要評價其環(huán)境，說明其使用的硬件、軟件、版本、是否正版及已使用年份；
3、會計核算的規(guī)范化程度；
4、原始憑證的合法性。
5、是否按會計準則進行成本核算。
八、根據(jù)調(diào)查了解到的問題匯總
1、調(diào)查過程中的風險及解決方案。
2、貸款發(fā)放的前提條件落實。
盡職調(diào)查報告15
盡職調(diào)查（簡稱dd）是指企業(yè)在投資或并購時，投資方（買方）對目標公司的經(jīng)營狀況進行謹慎調(diào)查，以評估目標公司（標的）的價值和風險。
在企業(yè)公開發(fā)行股票和企業(yè)并購中，要對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險等等做出做全面深入的審核，然后做出一份詳細的盡職調(diào)查報告。
這份詳細的盡職調(diào)查報告，需要從10個方面，55個子項，由宏觀到微觀，由大的方面到小的方面，由關鍵性子項到非關鍵性子項。前4個方面共10個子項特別重要，只有通過了第1個方面，才能進入下一個方面即第2個方面，依次類推。只有看懂、弄清、通過了前四個方面的考察和判斷，才能進入以后六個方面的工作，否則，投資考察工作只能停止或放棄。
一、看準一個團隊（1個團隊）
投資就是投人，投資就是投團隊，尤其要看準投團隊的領頭人。創(chuàng)東方對目標企業(yè)團隊成員的要求是：富有激情、和善誠信、專業(yè)敬業(yè)、善于學習。
二、發(fā)掘兩個優(yōu)勢（優(yōu)勢行業(yè)+優(yōu)勢企業(yè)）
在優(yōu)勢行業(yè)中發(fā)掘、尋找優(yōu)勢企業(yè)。優(yōu)勢行業(yè)是指具有廣闊發(fā)展前景、國家政策支持、市場成長空間巨大的行業(yè)；優(yōu)勢企業(yè)是在優(yōu)勢行業(yè)中具有核心競爭力，細分行業(yè)排名靠前的優(yōu)秀企業(yè)，其核心業(yè)務或主營業(yè)務要突出，企業(yè)的核心競爭力要突出，要超越其他競爭者。
三、弄清三個模式（業(yè)務模式+盈利模式+營銷模式）
就是弄清目標企業(yè)是如何掙錢的。業(yè)務模式是企業(yè)提供什么產(chǎn)品或服務，業(yè)務流程如何實現(xiàn)，包括業(yè)務邏輯是否可行，技術是否可行，是否符合消費者心理和使用習慣等，企業(yè)的人力、資金、資源是否足以支持。盈利模式是指企業(yè)如何掙錢，通過什么手段或環(huán)節(jié)掙錢。營銷模式是企業(yè)如何推廣自己的產(chǎn)品或服務，銷售渠道、銷售激勵機制如何等。好的業(yè)務模式，必須能夠贏利，好的贏利模式，必須能夠推行。
四、查看四個指標（營業(yè)收入+營業(yè)利潤+凈利率+增長率）
pe投資的重要目標是目標企業(yè)盡快改制上市，我們因此關注、查看目標企業(yè)近三年的上述前兩個指標尤為重要。pe投資非�？粗氐挠芰统砷L性，我們由此關注上述的后兩個指標。凈利率是銷售凈利潤率，表達了一個企業(yè)的盈利能力和抗風險能力，增長率可以迅速降低投資成本，讓投資人獲取更高的投資回報。把握前四個指標，則基本把握了項目的可投資性。
五、理清五個結構（股權結構+高管結構+業(yè)務結構+客戶結構+供應商結構）
理清五個結構也很重要，讓投資人對目標企業(yè)的具體結構很清晰，便于判斷企業(yè)的好壞優(yōu)劣。
1)股權結構：主次分明，主次合理；
2)高管結構：結構合理，優(yōu)勢互補，團結協(xié)作；
3)業(yè)務結構：主營突出，不但研發(fā)新產(chǎn)品；
4)客戶結構：既不太散又不太集中，客戶有實力；
5)供應商結構：既不太散又不太集中，質(zhì)量有保證。
六、考察六個層面（歷史合規(guī)+財務規(guī)范+依法納稅+產(chǎn)權清晰+勞動合規(guī)+環(huán)保合規(guī)）考察六個層面是對目標企業(yè)的深度了解，任何一個層面存在關鍵性問題，可能影響企業(yè)的改制上市。當然，有些企業(yè)存在一些細小暇疵，可以通過規(guī)范手段予以改進。
1)歷史合規(guī)：目標企業(yè)的歷史沿革合法合規(guī)，在注冊驗資、股權變更等方面不存在重大歷史瑕疵；
2)財務規(guī)范：財務制度健全，會計標準合規(guī)，堅持公正審計；
3)依法納稅：不存在依法納稅的問題；
4)產(chǎn)權清晰：企業(yè)的產(chǎn)權清晰到位（含專利、商標、房產(chǎn)等），不存在糾紛；
5)勞動合規(guī)：嚴格執(zhí)行勞動法規(guī)；
6)環(huán)保合規(guī)：企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營符合環(huán)保要求，不存在搬遷、處罰等隱患。
七、落實七個關注（制度匯編+例會制度+企業(yè)文化+戰(zhàn)略規(guī)劃+人力資源+公共關系+激勵機制）
七個關注是對目標企業(yè)細小環(huán)節(jié)的關注。如果存在其中的問題，可以通過規(guī)范、引導的辦法加以改進。但其現(xiàn)狀是我們判斷目標企業(yè)經(jīng)營管理的重要依據(jù)。
1)制度匯編：查看企業(yè)的制度匯編可以迅速認識企業(yè)管理的規(guī)范程度。有的企業(yè)制度不全，更沒有制度匯編；
2)例會制度：詢問企業(yè)的例會情況（含總經(jīng)理辦公周例會、董事會例會、股東會例會）能夠了解規(guī)范管理情況，也能了解企業(yè)高管對股東是否尊重；
3企業(yè)文化：通過了解企業(yè)的文化建設能知道企業(yè)是否具有凝聚力和親和力，是否具備長遠發(fā)展的可能；
4)戰(zhàn)略規(guī)劃：了解企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃情況，可以知道企業(yè)的發(fā)展有無目標，查看其目標是否符合行業(yè)經(jīng)濟發(fā)展的實際方向；
5)人力資源：了解企業(yè)對員工培訓、激勵計劃、使用辦法，可以了解企業(yè)是否能充分調(diào)動全體員工發(fā)展業(yè)務的積極性和能動性，考察企業(yè)的綜合競爭力；
6)公共關系：了解企業(yè)的公共關系策略和狀況，可以知道企業(yè)是否具備社會公民意識，是否注重企業(yè)形象和品牌，是否具有社會責任意識；
7)激勵機制：一個優(yōu)秀的現(xiàn)代企業(yè)應該有一個激勵員工、提升團隊的機制或計劃，否則，企業(yè)難于持續(xù)做強做大。
八、分析八個數(shù)據(jù)（總資產(chǎn)周轉率+資產(chǎn)負債率+流動比率+應收賬款周轉天數(shù)（應收賬款周轉率）+銷售毛利率+凈值報酬率+經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流+市場占有率）
在理清四個指標的基礎上，我們很有必要分析以下八個數(shù)據(jù)，是我們對目標企業(yè)的深度分析、判斷。
1)資產(chǎn)周轉率：表示多少資產(chǎn)創(chuàng)造多少銷售收入，表明一個公司是資產(chǎn)（資本）密集型還是輕資產(chǎn)型。該項指標反映資產(chǎn)總額的周轉速度，周轉越快，反映銷售能力越強，企業(yè)可以通過薄利多銷的辦法，加速資產(chǎn)的周轉，帶來利潤絕對數(shù)的增加。計算公式：總資產(chǎn)周轉率=銷售收入÷平均總資產(chǎn)。
2)資產(chǎn)負債率：資產(chǎn)負債率是負債總額除以資產(chǎn)總額的百分比，也就是負債總額與資產(chǎn)總額的比例關系。資產(chǎn)負債率反映在總資產(chǎn)中有多大比例是通過借債來籌資的，也可以衡量企業(yè)在清算時保護債權人利益的程度；資產(chǎn)負債率的高低，體現(xiàn)一個企業(yè)的資本結構是否合理。計算公式：資產(chǎn)負債率=（負債總額÷資產(chǎn)總額）×100%。
3)流動比率：流動比率是流動資產(chǎn)除以流動負債的比例，反映企業(yè)的短期償債能力。流動資產(chǎn)是最容易變現(xiàn)的資產(chǎn)，流動資產(chǎn)越多，流動負債越少，則短期償債能力越強。計算公式：流動比率=流動資產(chǎn)÷流動負債。
4)應收賬款周轉天數(shù)（應收賬款周轉率）：應收賬款周轉率反映應收賬款的周轉速度，也就是年度內(nèi)應收賬款轉為現(xiàn)金的平均次數(shù)。用時間表示的周轉速度是應收賬款周轉天數(shù)，也叫平均收現(xiàn)期，表示自企業(yè)從取得應收賬款的權利到收回款項，轉換為現(xiàn)金所需要的時間。一般來說，應收賬款周轉率越高、平均收帳期越短，說明應收賬款收回快。否則，企業(yè)的營運資金會過多地呆滯在應收賬款上，影響正常的資金周轉。計算公式：應收賬款周轉率=銷售收入÷平均應收賬款；應收賬款周轉天數(shù)=360÷應收賬款周轉率。
5)銷售毛利率：銷售毛利率，表示每一元銷售收入扣除銷售產(chǎn)品或商品成本后，有多少錢可以用于各期間費用和形成利潤，是企業(yè)銷售凈利率的最初基礎，沒有足夠大的毛利率便不能盈利。計算公式：銷售毛利率=（銷售收入-銷售成本）÷銷售收入)×100%。
6)凈值報酬率：凈值報酬率是凈利潤與平均股東權益（所有者權益）的百分比，也叫股東權益報酬率。該指標反映股東權益的`收益水平。計算公式：凈值報酬率=（凈利潤÷平均股東權益）×100%。
7)經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流：經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流，是企業(yè)在一個會計期間（年度或月份，通常指年度）經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入與經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流出的差額。這一指標說明經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金的能力，企業(yè)籌集資金額根據(jù)實際生產(chǎn)經(jīng)營需要，通過現(xiàn)金流量表，可以確定企業(yè)籌資總額。一般來說，企業(yè)財務狀況越好，現(xiàn)金凈流量越多，所需資金越少，反之，財務狀況越差，現(xiàn)金凈流量越少，所需資金越多。一個企業(yè)經(jīng)營凈現(xiàn)金流量為負，說明企業(yè)需籌集更多的資金滿足于生產(chǎn)經(jīng)營所需，否則企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營難以為繼。
8)市場占有率，也可稱為“市場份額”是企業(yè)在運作的市場上所占有的百分比，是企業(yè)的產(chǎn)品在市場上所占份額，也就是企業(yè)對市場的控制能力。企業(yè)市場份額的不斷擴大，可以使企業(yè)獲得某種形式的壟斷，這種壟斷既能帶來壟斷利潤又能保持一定的競爭優(yōu)勢。當一個企業(yè)獲得市場25%的占有率時，一般就被認為控制了市場。市場占有率對企業(yè)至關重要，一方面它是反映企業(yè)經(jīng)營業(yè)績最關鍵的指標之一，另一方面它是企業(yè)市場地位最直觀的體現(xiàn)。市場占有率是由企業(yè)的產(chǎn)品力、營銷力和形象力共同決定的。
九、走好九個程序（收集資料+高管面談+企業(yè)考察+競爭調(diào)查+供應商走訪+客戶走訪+協(xié)會走訪+政府走訪+券商咨詢）
要做好一個投資項目，我們有很多程序要走，而且不同的目標企業(yè)所采取的程序應該有所不同、分別對待，但是以下就個程序是應該堅持履行的。
1)收集資料：通過多種形式收集企業(yè)資料。
2)高管面談：高管面談，是創(chuàng)業(yè)投資的一個初步環(huán)境也是非常重要的環(huán)節(jié)。依據(jù)過往經(jīng)驗，往往能很快得出對目標企業(yè)業(yè)務發(fā)展、團隊素質(zhì)的印象。有時一次高管接觸，你就不想再深入下去了，因為印象不好。第一感覺往往很重要，也比較可靠。
3)企業(yè)考察：對企業(yè)的經(jīng)營、研發(fā)、生產(chǎn)、管理、資源等實施實地考察；對高管以下的員工進行隨機或不經(jīng)意的訪談，能夠得出更深層次的印象或結論。
4)競爭調(diào)查：梳理清楚該市場中的競爭格局和對手的情況。通過各種方式和途徑對競爭企業(yè)進行考察、訪談或第三方評價；對比清楚市場中的各種競爭力量及其競爭優(yōu)劣勢。對競爭企業(yè)的信息和對比掌握得越充分、投資的判斷就會越準。
5)供應商走訪：了解企業(yè)的采購量、信譽，可以幫助我們判斷企業(yè)聲譽、真實產(chǎn)量；同時也從側面了解行業(yè)競爭格局。
6)客戶走訪：可以了解企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量和受歡迎程度，了解企業(yè)真實銷售情況，了解競爭企業(yè)情況；同時，客戶自身的檔次和優(yōu)質(zhì)情況也有助于判斷企業(yè)的市場地位、以及市場需求的潛力與可持續(xù)程度。
7)協(xié)會走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽，了解行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢。
8)政府走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽，了解政府對企業(yè)所處行業(yè)的支持程度。9)券商咨詢：針對上市可行性和上市時間問題咨詢?nèi)�，對我們判斷企業(yè)成熟度有重要作用。
十、報告十個內(nèi)容（企業(yè)歷史沿革+企業(yè)產(chǎn)品與技術+行業(yè)分析（機會與威脅）+企業(yè)優(yōu)勢及不足+發(fā)展規(guī)劃+股權結構+高管結構+財務分析+融資計劃+投資意見）
《盡職調(diào)查報告》是業(yè)務的基本功，是對前期工作的總結，是最終決策依據(jù)。寫好《盡職調(diào)查報告》，至少應報告以下10個方面的主要內(nèi)容。
1)企業(yè)歷史沿革：股權變動情況，重大歷史事件等。
2)企業(yè)產(chǎn)品與技術：公司業(yè)務情況、技術來源。
3)行業(yè)分析：行業(yè)概況、行業(yè)機會與威脅，競爭對手分析。
4)優(yōu)勢和不足：企業(yè)有哪些優(yōu)勢，哪些是核心競爭力；存在不足或缺陷，有無解決或改進辦法。
5)發(fā)展規(guī)劃：企業(yè)的近期、中期的發(fā)展規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略；以及發(fā)展規(guī)劃的可實現(xiàn)性。
6)股權結構：股權結構情況，合理性分析。
7)高管結構：高管人員和技術人員背景情況，優(yōu)勢、劣勢分析。
8)財務分析：近年各項財務數(shù)據(jù)或指標情況及分析。
9)融資計劃：企業(yè)發(fā)展計劃和融資計劃及融資條件。
10)投資意見：投資經(jīng)理對項目的總體意見或建議。
上海華然投資咨詢有限公司團隊是由具有二十年跨境投資并購經(jīng)驗的合伙人領銜，多年并購咨詢和行業(yè)專家團隊組成，為國內(nèi)外企業(yè)集團提供戰(zhàn)略咨詢、兼并收購、并購整合、商業(yè)盡職調(diào)查的咨詢服務。
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