2017年度小天鵝Ａ董事會工作報告

　　2017 年度，公司董事會嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易

　　所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》等相關法律法規(guī)和《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等制度的規(guī)定，本著對全體股東負責的態(tài)度，恪盡職守、誠實守信、勤勉盡責的履行義務及行使職權，認真貫徹落實股東大會的各項決議，積極有效的開展董事會各項工作，保障了公司的良好運作和可持續(xù)發(fā)展。

　　一、董事會工作情況

　　公司董事會嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》、《獨立董事工作制度》等規(guī)定履行職責，公司第八屆董事會現(xiàn)有董事 9 名，其中獨立

　　董事 3 名，獨立董事占全體董事的三分之一。董事會下設審計委員會、薪酬與考

　　核委員會、提名委員會及戰(zhàn)略委員會，各委員會根據(jù)其工作細則履行職責，為公司治理的規(guī)范性做出應有的貢獻。

　　董事會嚴格按照相關法律法規(guī)開展工作，公司全體董事誠實守信、勤勉盡責，認真出席董事會和股東大會會議，積極參加有關培訓，熟悉有關法律法規(guī)。獨立董事對公司重大事項享有足夠的知情權，能夠獨立、客觀的履行職責。

　　(一)董事會會議召開情況

　　2017 年度，董事會共召開 6 次會議，會議召開均按照程序及規(guī)定執(zhí)行，所有

　　會議的決議都合法有效。董事會會議召開的具體情況如下表：

　　序號 屆次召開時間及召開方式

　　出席人員 議案審議情況

　　第七屆董事會

　　第十四次會議

　　2017年

　　3月 18日

　　(現(xiàn)場與視頻結合會議)應出席董事

　　9名，實際出

　　席董事 9名

　　審議通過了《2014年度總經(jīng)理工作報告》、《2014年度財務決算報告》、

　　《2014 年度利潤分配方案》、《2014 年度董事會工作報告》、《審計委員會對 2014年度審計工作的總結報告》、《2014年度內(nèi)部控制自我評價報告》、《2014年年度報告及摘要》、《關于聘任 2017年度財務報告審計機構的議案》、《關于聘任 2017 年度內(nèi)部控制審計機構的議案》、《關于 2017年度以自有閑置資金進行委托理財?shù)淖h案》、《關于 2017年度預計公司日常關聯(lián)交易的議案》、《關于調(diào)整與美的集團財務有限公司<金融服務協(xié)議>暨關聯(lián)交易的議案》、《關于 2017 年度為控股子公司提供累計擔保額度的議案》、《關于 2017 年度開展遠期外匯交易的議案》、《關于美的集團財務有限公司風險持續(xù)評估報告》、《關于公司核銷資產(chǎn)減值準備的議案》、《對外擔保決策制度》、《董事、監(jiān)事與高管薪酬管理制度》、《公司章程修正案》、《關于修訂<股東大會議事規(guī)則>的議案》、《關于補選公司獨立董事的議案》、《關于召開 2014年年度股東大會的議案》。

　　第七屆董事會

　　第十五次會議

　　2017年

　　4月 20日(通訊會議)應出席董事

　　9名，實際出

　　席董事 9名

　　審議通過了《2017年第一季度報告》。

　　第七屆董事會

　　第十六次會議

　　2017年

　　8月 4日

　　(現(xiàn)場與視頻結合會議)應出席董事

　　9名，實際出

　　席董事 9名

　　審議通過了《2017 年半年度報告》、《關于董事會換屆選舉的議案》、《關于調(diào)整公司獨立董事津貼的議案》、《關于美的集團財務有限公司風險持續(xù)評估報告》、《關于調(diào)整 2017 年度日常關聯(lián)交易額度的議案》、《關于召開 2017年第一次臨時股東大會的議案》。第八屆董事會

　　第一次會議

　　2017年

　　8月 26日

　　(現(xiàn)場與視頻結合會議)應出席董事

　　9名，實際出

　　席董事 9名

　　審議通過了《關于選舉公司第八屆董事會董事長的議案》、《關于聘任公司總經(jīng)理的議案》、《關于聘任公司財務總監(jiān)的議案》、《關于聘任公司董事會秘書的議案》、《關于聘任公司證券事務代表的議案》、《關于選舉公司第八屆董事會各專門委員會委員的議案》。

　　第八屆董事會

　　第二次會議

　　2017年

　　10月 26日(通訊會議)應出席董事

　　9名，實際出

　　席董事 9名

　　審議通過了《2017年第三季度報告》、《關于調(diào)整 2017年度日常關聯(lián)交易額度的議案》、《關于核銷資產(chǎn)減值準備的議案》。第八屆董事會

　　第三次會議

　　2017年

　　11月 17日(通訊會議)應出席董事

　　9名，實際出

　　席董事 9名

　　審議通過了《關于增加經(jīng)營范圍暨修改<公司章程>的議案》、《關于改聘會計師事務所的議案》、《關于召開 2017年第二次臨時股東大會的議案》。

　　(二)董事會召集股東大會及執(zhí)行股東大會決議的情況

　　2017 年度，公司共召開了 3次股東大會，全部由董事會召集。股東大會會議

　　召開的具體情況如下表：

　　序號 屆次 召開時間 股東參會情況 議案審議情況

　　1

　　2014年年度股東大會

　　2017年

　　4月 20日本次參與表決的股

　　東人數(shù)共 76名

　　審議通過了《關于聘任 2017年度財務報告審計機構的議案》、《關于聘任 2017年度內(nèi)部控制審計機構的議案》、《關于 2017年度以自有閑置資金進行委托理財?shù)淖h案》、《關于 2017 年度預計公司日常關聯(lián)交易的議案》、《關于調(diào)整與美的集團財務有限公司<金融服務協(xié)議>暨關聯(lián)交易的議案》、《關于 2017 年度為控股子公司提供累計擔保額度的議案》、《關于 2017 年度開展遠期外匯交易的議案》、《對外擔保決策制度》、《董事、監(jiān)事與高管薪酬管理制度》、《公司章程修正案》、《關于修訂<股東大會議事規(guī)則>的議案》、《關于補選公司獨立董事的議案》。2

　　2017年第一次臨時股東大會

　　2017年

　　8月 26日本次參與表決的股

　　東人數(shù)共 55名

　　審議通過了《關于董事會換屆選舉的議案》、《關于監(jiān)事會換屆選舉的議案》、《關于調(diào)整公司獨立董事津貼的議案》。3

　　2017年第二次臨時股東大會

　　2017年

　　12月 4日本次參與表決的股

　　東人數(shù)共 71名

　　審議通過了《關于增加經(jīng)營范圍暨修改<公司章程>的議案》及

　　《關于改聘會計師事務所的議案》。

　　以上 3 次股東大會全部采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票表決相結合的方式，依法對

　　公司相關事項作出決策，決議全部合規(guī)有效。董事會嚴格執(zhí)行股東大會決議，上述審議議案已全部合規(guī)實施，維護了公司全體股東的利益，推動了公司長期、穩(wěn)健、可持續(xù)發(fā)展。

　　二、董事會專門委員會召開情況

　　2017 年度，根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》和董事

　　會各專門委員會實施細則的規(guī)定，董事會各專門委員會積極履行職責，具體履職情況如下：

　　1、召開董事會審計委員會會議共計 4次，審議通過了《2014年度財務決算報告》、《2014年年度報告全文及其摘要》、《審計委員會對 2014年度審計工作的總結報告》、《關于聘任公司 2017年度財務報告審計機構的議案》、《關于聘任公司 2017 年度內(nèi)控審計機構的議案》、《關于公司核銷資產(chǎn)減值準備的議案》、

　　《2017年半年度報告》、《2017年第三季度報告》、《關于改聘會計師事務所的議案》;

　　2、召開董事會戰(zhàn)略委員會會議共計 1 次，審議通過了《公司中期發(fā)展規(guī)劃

　　(2017-2017)》;

　　3、召開董事會薪酬與考核委員會會議共計 2次，審議通過了《關于支付高管人員 2014年度薪酬的議案》、《董事、監(jiān)事與高管薪酬管理制度》、《關于調(diào)整公司獨立董事年度津貼的議案》;

　　4、召開董事會提名委員會會議共計 3次，審議通過了《關于補選公司獨立董事的議案》、《關于董事會換屆選舉的議案》、《關于聘任公司總經(jīng)理的議案》、《關于聘任公司財務總監(jiān)的議案》、《關于聘任公司董事會秘書的議案》。

　　三、獨立董事出席董事會及工作情況

　　2017年度，公司獨立董事根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司章程》和《獨立董事工作制度》等法律法規(guī)的規(guī)定，關注公司運作的規(guī)范性，獨立履行職責，對公司的制度完善和日常經(jīng)營決策等方面提出了許多寶貴的專業(yè)性意見，為完善公司監(jiān)督機制，維護公司和全體股東的合法權益發(fā)揮了應有的作用。獨立董事具體出席董事會及工作情況詳見 2018 年 3 月 10 日披露于巨潮資訊網(wǎng)站上的《2017年獨立董事述職報告》。

　　四、持續(xù)修訂公司治理制度，不斷完善和規(guī)范公司治理結構2017 年，為進一步規(guī)范和完善公司治理結構，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司章程指引》(2014 年修訂)、《上市公司股東大會議事規(guī)則》(2014 年修訂)，《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2014 年修訂)、《深圳證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡投票實施細則》(2014 修訂)等規(guī)章制度要求，公司修訂了《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》，并制定了《對外擔保決策制度》和《董事、監(jiān)事與高管薪酬管理制度》，使其更符合公司運作的實際情況和法律法規(guī)監(jiān)管要求。

　　無錫小天鵝股份有限公司董事會

　　二零xx年三月八日

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