文化公司上市計劃書

　　對現(xiàn)有體制的突破能力將在相當(dāng)大程度上決定其未來前景。下面是小編整理的關(guān)于文化公司上市計劃書，歡迎閱讀。

　　文化公司上市計劃書

　　10月28日，中南傳媒(28.64,-0.05,-0.17%)(601098.SH)登陸上交所，公開發(fā)行3.98億股新股，市值突破240億元，成為傳媒類企業(yè)第一龍頭股。

　　當(dāng)月，市場綜合各類消息認(rèn)定，上海文廣旗下新媒體企業(yè)百視通公司將借殼廣電信息(67.88,0.00,0.00%)尋求上市。

　　此前的7月6日，上海東方傳媒集團控股的上海炫動傳播董事總經(jīng)理楊文艷對外表示，炫動傳播已遞交上市材料至證監(jiān)會，正在等待過會。

　　體制改革最為遲緩的文化傳媒產(chǎn)業(yè)，開始加速擁抱資本市場。

　　這與宏觀環(huán)境息息相關(guān)。

　　20xx年9月，國務(wù)院發(fā)布《文化產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃》，明確表示鼓勵和引導(dǎo)有條件的文化企業(yè)面向資本市場融資。

　　隨后，其他配套措施亦跟隨而至。

　　今年3月，中國人民銀行、中宣部、財政部等9部門聯(lián)合下發(fā)《關(guān)于金融支持文化產(chǎn)業(yè)振興和發(fā)展繁榮的指導(dǎo)意見》文件，力挺文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展。

　　上海證券交易所亦表態(tài)，將采取措施，支持文化企業(yè)改制上市。

　　文化產(chǎn)業(yè)類公司聞風(fēng)而動，自2009年至今，上市之密集、行動之迅速讓市場驚嘆其潛力。

　　“因為政策的大力推動，現(xiàn)在是文化產(chǎn)業(yè)上市的最好時機。”諸多市場研究人士感嘆。

　　據(jù)《上海國資》了解，2009年至今，IPO上市的文化傳媒類企業(yè)包括中南傳媒、皖新傳媒(34.79,0.05,0.14%)、華誼兄弟(54.980,0.46,0.84%)、華策影視(35.550,0.95,2.75%)、奧飛動漫(37.85,0.00,0.00%)、省廣股份(30.05,0.59,2.00%)、華誼嘉信(13.660,0.00,0.00%)。

　　而更多文化出版類企業(yè)則希望采用借殼方法實現(xiàn)上市，如江西出版借殼鑫新股份(30.57,0.00,0.00%)，中原出版擬借殼ST鑫安、浙江出版借殼*ST白貓(26.95,0.02,0.07%)、長江出版借殼ST源發(fā)(18.75,0.02,0.11%)等。

　　“中國內(nèi)地娛樂及媒體行業(yè)將以9.5%的年均復(fù)合增長率增長至1100億美元，大大超過全球2.7%的增長速度。

　　文化傳媒行業(yè)將釋放出‘最后一座金礦’的巨大經(jīng)濟價值。”中信建投總裁王常青樂觀認(rèn)為，廣闊的發(fā)展前景，將使文化傳媒行業(yè)在資本市場上受到越來越多的關(guān)注。

　　但這支資本市場的新軍，仍然是目前政策管制最為嚴(yán)格的產(chǎn)業(yè)，其對現(xiàn)有體制的突破能力將在相當(dāng)大程度上決定其未來前景。

　　而這讓人難言樂觀。

　　政策推手

　　20xx年，當(dāng)國務(wù)院發(fā)布《文化產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃》時，市場人士并未引起足夠多的重視。

　　“振興規(guī)劃中的內(nèi)容，更多的是框架性的指導(dǎo)意見。

　　信號意義大于實質(zhì)意義。”當(dāng)時，大部分市場人士均持此類看法。

　　一些長期研究文化產(chǎn)業(yè)的專家其時亦表示對政策的失望，斷定《規(guī)劃》效果不會太明顯。

　　但現(xiàn)在看來，這種看法似乎太過悲觀。

　　從A股近一年來的表現(xiàn)看，文化體制改革確為資本市場注入了極大的活力。

　　文化板塊表現(xiàn)十分活躍，文化類上市公司市值增長明顯，華誼兄弟、奧飛動漫等上市均受到市場熱捧，而粵傳媒(19.66,-0.54,-2.67%)在重組消息的刺激下曾一度上漲超過30%。

　　2008年，滬深兩市文化傳播類公司總市值為841.85億元，而2010年一季度總市值已達2000多億元，相當(dāng)于2008年的2.5倍還多，高于總市值194%的同期增幅。

　　“文化企業(yè)轉(zhuǎn)企改制打造上市平臺，已形成了一條可復(fù)制的清晰路徑。”湘財證券傳媒行業(yè)研究員田洪港對《上海國資》表示。

　　“隨著文化體制改革的推進，主要文化傳媒企業(yè)將準(zhǔn)備重組改制以走向資本市場。”投行表示。

　　市場最為樂觀的預(yù)測是，今后1至2年，市場將迎來文化傳媒企業(yè)密集上市，預(yù)計將有約30家國有文化企業(yè)、10家以上的民營文化企業(yè)上市。

　　局限

　　但據(jù)《上海國資》了解，對政策的推動作用亦不可太過高估。

　　事實上，目前盡管宏觀政策環(huán)境已有所放松，但程度有限，約束仍然不少。

　　首先，對文化傳媒企業(yè)改制上市具體可遵循操作的法律法規(guī)至今闕如。

　　“比如說時政類內(nèi)容不能上市，但什么是時政類并沒有量化說明，又如消費和娛樂內(nèi)容可以上市，但足球丑聞算不算娛樂內(nèi)容?這都沒有清晰的解釋。”

　　其次，對涉及內(nèi)容制作、適時性強以及未經(jīng)前置審批的業(yè)務(wù)尚不能上市，即報紙和雜志的采編業(yè)務(wù)不能上市。

　　人為造成產(chǎn)業(yè)鏈分離，亦限制此類文化企業(yè)作為。

　　此外，文化傳媒企業(yè)目前仍有較強的區(qū)域性，跨區(qū)域并購難度頗高。

　　“出版發(fā)行的地域壟斷，主要在于所在省份的教材、教輔出版、發(fā)行業(yè)務(wù)，這一壟斷很難被打破，跨區(qū)域擴張或收購省級出版企業(yè)的控股權(quán)幾乎不可能。”中國傳媒大學(xué)文化產(chǎn)業(yè)研究院學(xué)術(shù)委員會主任齊勇鋒對《上海國資》表示。

　　這也是目前境內(nèi)上市文化企業(yè)市值偏小(僅占上市公司市值的6‰)且數(shù)量稀少的原因。

　　“由于長期以來對文化傳媒行業(yè)的政策制約，文化傳媒企業(yè)改制上市一直都是采取個案突破的方式，國內(nèi)很多主要文化傳媒企業(yè)并沒有走向資本市場，這種狀況迄今并沒有多大改變。”一家本土券商表示。

　　而且，即便能順利上市，文化企業(yè)的發(fā)展亦顯保守。

　　比如上市的報業(yè)集團，通常將采編業(yè)務(wù)和其他經(jīng)營業(yè)務(wù)比如廣告、發(fā)行分離，將經(jīng)營業(yè)務(wù)單獨上市。

　　業(yè)內(nèi)俗稱“二分開”。

　　“廣告價位取決于發(fā)行量，而發(fā)行量最終依賴報紙采編內(nèi)容。

　　人為割裂采編與廣告的產(chǎn)業(yè)鏈，必然帶有后遺癥。”一位券商文化行業(yè)研究員解釋，因廣告經(jīng)營受制并依賴于采編，兩者存有諸多關(guān)聯(lián)交易，上市公司的管理難度加大，證監(jiān)會亦擔(dān)憂上市公司獨立性。

　　典型的例子是電廣傳媒(42.89,0.00,0.00%)，其廣告代理費每年調(diào)整，費率也是一年一簽，使其經(jīng)營風(fēng)險凸顯。

　　由此帶來的結(jié)果是，上市公司很難對媒體缺乏整體長期規(guī)劃。

　　“上市公司不會做產(chǎn)業(yè)鏈的延伸開發(fā)，亦無法分享媒體擴張的收益。”

　　“這樣，做的好，上市是雙贏;做不好，則有可能雙輸。”

　　更讓人氣餒的是，文化類企業(yè)由于產(chǎn)業(yè)增長空間有限，或者盈利模式不清晰，再融資并不如其他企業(yè)一樣順利。

　　“企業(yè)上市最核心的目的是要融資，但文化企業(yè)上市后再融資的案例極少�！�”一位券商研究員對《上海國資》表示。

　　20xx年9月上市的時代出版(27.23,-0.17,-0.62%)，遲至今年3月才進行再融資，并由此成為文化類企業(yè)再融資第一單。

　　即便如此，市場對此仍有相當(dāng)疑慮。

　　“募集資金的投資項目分別是出版策劃項目、數(shù)字出版項目、印刷技術(shù)改造項目、出版物物流項目和出版基金項目，總投資約為7.28億元，但這些項目所需現(xiàn)金流并不大，且募投項目的盈利模式模糊不清。

　　募投方向從而值得懷疑。”

　　這是通常的市場印象。

　　“投資機構(gòu)認(rèn)為，文化企業(yè)再融資資金并沒有很好的出路，比如出版集團如要擴展產(chǎn)業(yè)鏈，無非是增加發(fā)行網(wǎng)點，建設(shè)門店。

　　這些并不被投資者看好。

　　一是新的發(fā)行門店必須建在省內(nèi)，無須多少資金。

　　更重要的是，扣除出版集團發(fā)行教材的利潤，每個發(fā)行門店實際上都處于虧損狀態(tài)。”上述券商研究員對《上海國資》強調(diào)。

　　因為再融資可望不可及，事實上，大部分文化傳媒企業(yè)難有飛躍性發(fā)展。

　　借殼

　　不過，文化企業(yè)的上市熱情仍然不低。

　　在文化企業(yè)看來，資本市場是目前唯一可依賴的突破管制、實現(xiàn)自身發(fā)展的路徑。

　　據(jù)《上海國資》了解，因為文化企業(yè)的種種特殊性，導(dǎo)致其在上市技術(shù)上須多番思量。

　　首先，他們須在IPO還是借殼上市之間做出選擇。

　　據(jù)投行的經(jīng)驗，一些新媒體如網(wǎng)游、動漫等企業(yè)，因為成立時間短、市場化程度更高，一般傾向于IPO。

　　但新媒體體量小，數(shù)量少，且多上創(chuàng)業(yè)板和中小板，不能代表文化企業(yè)上市的主流形態(tài)。

　　在投行眼里，眾多出版集團和報業(yè)集團才是文化企業(yè)產(chǎn)業(yè)的主角。

　　而在現(xiàn)實條件下，這類企業(yè)通常會選擇借殼方式。

　　“出版集團多是事業(yè)單位，很多尚未改企轉(zhuǎn)制。

　　IPO必須符合3年連續(xù)盈利的要求，且企業(yè)必須完全按照現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)。

　　這對于大多數(shù)出版集團來說，很難做到。

　　即便3年之后做到，時機可能已經(jīng)錯過了。”上述投行人士表示。

　　據(jù)他介紹，出版集團僅有兩家企業(yè)采用IPO，一是遼寧出版，一是中南傳媒。

　　“這兩家企業(yè)都有特殊性，遼寧出版當(dāng)年獲得了關(guān)于持續(xù)經(jīng)營3年以上要求的國務(wù)院豁免文件，而中南傳媒早于2007年已轉(zhuǎn)為公司制運營。”他介紹。

　　出版集團如想盡快上市，且融資要求并不迫切，大多會選擇在股市低迷時借殼上市。

　　他說，“股市市值低時，殼公司成本相對低，折的股份相對會多。

　　應(yīng)該說，借殼是目前融資成本最為低廉的現(xiàn)實選擇。”

　　此外，是要選擇一個合適的殼。

　　“總成本不能大于IPO。”投行界人士總結(jié)。

　　投行會幫助擬上市企業(yè)綜合考慮殼公司的總股本、流通盤、負(fù)債總額等多個因素。

　　“首先是看股本。

　　總股本太大的公司是要被剔除的。

　　盤子越大，業(yè)績壓力就越大，借一個資產(chǎn)支撐不起的殼，相當(dāng)于自殺。”一位市場研究人士對《上海國資》不無偏激地介紹。

　　選殼還不是最難的。

　　出版集團要解決的首要問題是管理體制的轉(zhuǎn)變，即從事業(yè)單位改制為企業(yè)。

　　“最敏感的是人員身份轉(zhuǎn)換，因為這涉及到個人利益，事業(yè)單位編制人員在醫(yī)療、福利、退休金方面比企業(yè)人員有更穩(wěn)定的保障。”市場人士表示。

　　投行通常不愿意過多地在員工身份轉(zhuǎn)換問題上耗費精力，“我們將退休、離休和內(nèi)退的員工今后要享受的醫(yī)療和退休金及其他福利做一筆計提費用，打包分離出來，不列入凈”

　　如出版集團員工龐大，扣除這筆計提費用后，凈資產(chǎn)會大幅減少。

　　“很多省屬出版集團1960年代就成立，退休員工很多，計提就是3億—5億元，如出版集團資產(chǎn)規(guī)模不夠大，就達不到借殼的要求。”

　　根據(jù)現(xiàn)有規(guī)則，收購方即擬上市公司將控股殼公司57%。

　　即如果殼公司市值在10億元，那么按照一定的計算公式，凈資產(chǎn)通常需要超過10億元，收購方如果控股67%，則凈資產(chǎn)估值須達到20億元左右。

　　高昂的借殼成本，需要出版集團的資產(chǎn)規(guī)模及盈利能力足夠強大。

　　還有一層不可預(yù)知的是，因打包分離出來的這部分人員以及不能進入擬上市公司的資產(chǎn)通常會劃入母公司，這將導(dǎo)致母公司失去盈利能力。

　　“而證監(jiān)會對此控制得很嚴(yán)。

　　因為如果上市公司母公司缺少盈利能力，將在很大程度上影響上市公司未來經(jīng)營獨立。”

　　另外，如何評估進入殼公司的資產(chǎn)。

　　文化傳媒企業(yè)大多是輕資產(chǎn)，價值主要體現(xiàn)為無形資產(chǎn)，如品牌、員工等。

　　投行一般對出版集團采取收益法評估資產(chǎn)價值，即對未來利潤進行評估。

　　“這是有風(fēng)險的，因為借殼上市通常是收購方發(fā)行股份認(rèn)購殼資源，如果哪一年利潤沒有達到評估值，就會涉及到出資不實和虛假作價，董事和高管就要被證監(jiān)會譴責(zé)。

　　如果估值過小，就會涉及到資產(chǎn)流失，企業(yè)要花更大的成本去收購殼資源　”何新文詳細闡述。

　　整體上市與分拆上市

　　除借殼外，越來越多的出版集團開始選擇整體上市。

　　海通證券(25.80,-0.06,-0.23%)的分析報告指出，2007年以前，文化傳媒企業(yè)基本都采取切割產(chǎn)業(yè)鏈，部分業(yè)務(wù)上市的方式。

　　如博瑞傳媒，將印刷、發(fā)行、部分廣告代理業(yè)務(wù)上市;解放日報報業(yè)集團則將消費類和專業(yè)類報刊經(jīng)營業(yè)務(wù)上市。

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