合伙糾紛民事起訴狀

時間：2022-10-05 18:14:47 起訴狀我要投稿

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合伙糾紛民事起訴狀

　　合伙糾紛民事起訴狀，突然小編想起了中國合伙人，下面是小編帶來的合伙糾紛民事起訴狀，歡迎閱讀!

　　合伙糾紛民事起訴狀【1】

　　上訴人(原審被告)：AAA，男，19xx 年 xx月 xx日生住所地：xx

　　被上訴人(原審原告)：BBB，男，19xx 年 xx月 xx日生住所地：xx

　　被上訴人(原審原告)：CCC，男，19xx 年 xx月 xx日生住所地：xx

　　被上訴人(原審原告)：DDD，男，19xx 年 xx月 xx日生住所地：xx

　　原審第三人：EEE，男，19xx 年 xx月 xx日生住所地：xx

　　上訴人因與BBB、CCC及DDD合伙協(xié)議糾紛一案，不服無錫高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院2009年月日(2009)新民一初字第XXX號《民事判決書》，現(xiàn)提出上訴。

　　上訴請求：

　　請求二審人民法院依法撤銷(2009)新民一初字第XXX號《民事判決書》，對本案予以改判。

　　上訴理由：

　　一、一審法院認定事實不清、適用法律錯誤，對上訴人提供的兩份協(xié)議認識不足、定性不當。

　　2009年2月19日、2009年2月23日，上訴人代表的利益共同體(即AAA、EEE)與被上訴人BBB所代表的利益共同體(即BBB、CCC、DDD)先后簽署了兩份協(xié)議。

　　協(xié)議中“此后任何債權(quán)債務(wù)均由AAA一人承擔”、“同意退出”、“車隊資產(chǎn)歸AAA一人所有”、“退出一方不再干預車隊運作”等文字表述是協(xié)議雙方內(nèi)心的真實意思表示，即BBB、CCC及DDD要求退伙，與AAA、EEE達成的退伙協(xié)議。

　　一審法院雖然認識到上述兩份協(xié)議實際是BBB、CCC及DDD三人退伙的約定，但卻沒有結(jié)合我國有關(guān)合伙的法律規(guī)定對退伙協(xié)議有充分的認識和正確的定性。

　　《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行<中華人民共和國民法通則>若干問題的意見》第54條規(guī)定：合伙人退伙時分割的合伙財產(chǎn)，應(yīng)當包括合伙時投入的財產(chǎn)和合伙期間積累的財產(chǎn)，以及合伙期間的債權(quán)和債務(wù)。

　　《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第二十條：合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。

　　第五十一條：合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。

　　上述法律條款中的“應(yīng)當包括”、“應(yīng)當……結(jié)算”，說明了關(guān)于退伙的程序和步驟是一種強行性法律規(guī)范，在合伙人退伙時，合伙及合伙人必須嚴格按照法律的規(guī)定進行結(jié)算、分割合伙財產(chǎn)。

　　法院對此規(guī)范應(yīng)當優(yōu)先適用，而不能任由合伙人自行選擇適用任意性方式進行退伙。

　　也就是說，按照法律規(guī)定，合伙人退出合伙時已經(jīng)對包括合伙盈余在內(nèi)的合伙財產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)等進行了整體的結(jié)算，并最終分割出退伙財產(chǎn)份額。

　　協(xié)議中“此后任何債權(quán)債務(wù)均由AAA一人承擔”、“同意退出”、“車隊資產(chǎn)歸AAA一人所有”、“退出一方不再干預車隊運作”等文字正是退伙之時合伙人在對以往合伙期間的經(jīng)營行為及經(jīng)營結(jié)果進行充分的權(quán)衡利弊后做出的真實意思表示，是所有合伙人對合伙期間的經(jīng)濟進行徹底清算后做出的公平選擇。

　　常人皆可理解退出合伙意味著喪失合伙人資格，被上訴人BBB作為神智健全的完全民事行為能力人怎么會在明知合伙盈余未分配、未結(jié)算且未分割其應(yīng)得的退伙財產(chǎn)的情況下便沒有任何異議地簽署并履行退伙協(xié)議，從而退出合伙?

　　被上訴人一審起訴時提供了詳細的《結(jié)算統(tǒng)計表》及費用明細(而這些關(guān)于支出、收入及盈余的數(shù)據(jù)，實際上正是被上訴人BBB在合伙經(jīng)營期間與上訴人核對賬目時從上訴人的制作的合伙賬目上摘抄而來)，可見，在退伙之前，被上訴人對合伙盈余的數(shù)量及其是否已經(jīng)分配顯然十分清楚，退伙分割財產(chǎn)時，依法應(yīng)當對合伙時投入的財產(chǎn)、合伙期間積累的財產(chǎn)，以及退伙時已經(jīng)發(fā)生的且已經(jīng)明確知道的合伙期間的債權(quán)和債務(wù)進行全部的結(jié)算，對某項特別的財產(chǎn)或已經(jīng)發(fā)生且已明知的債權(quán)債務(wù)暫不作處理的，應(yīng)當在退伙協(xié)議中特別說明，沒有特別說明的，應(yīng)認定為退伙協(xié)議已對全部的合伙財產(chǎn)進行了結(jié)算、分割和處理。

　　本案中，上訴人與被上訴人正是已經(jīng)預見到各方的權(quán)利義務(wù)大小(包括實際出資額)和經(jīng)營風險(包括利潤分配)問題才會慎重簽署并履行了上述退伙協(xié)議，這一事實足以證明合伙人簽署退伙協(xié)議之前已對合伙財產(chǎn)進行過整體的結(jié)算：或是盈余、債權(quán)與債務(wù)相抵扣，或是已知的債權(quán)債務(wù)為零且合伙盈余在退伙前已作了全部的分配，無論上述哪種情況，都會導致合伙財產(chǎn)中僅剩下四部客車。

　　但是，這個分割結(jié)果正是合伙人內(nèi)部之間在退伙時已經(jīng)過結(jié)算所形成。

　　而一審法院正是在退伙問題上出現(xiàn)了法律認識的不足，未認識到退伙協(xié)議是雙方經(jīng)過結(jié)算后的意思表示，退伙協(xié)議中合計金額￥290000元從法律上看應(yīng)當是退伙分割的財產(chǎn)份額，卻草率地認定“￥290000元僅代表所購車輛折價款”，未將退伙協(xié)議的簽署及其履行完畢視為是該合伙已將包括盈余在內(nèi)的退伙財產(chǎn)分割并付清且BBB等三人已退出合伙的證明，而錯誤地得出結(jié)論：“因退伙協(xié)議中未涉及合伙盈余分配問題，故對上訴人主張的與被上訴人的合伙盈余已全部付清的抗辯理由不予采納”。

　　既然退伙協(xié)議已經(jīng)履行完畢，上訴人與被上訴人之間又何來債的關(guān)系?一審法院采用《中華人民共和國民法通則》第八十四條、第一百零六條第一款作為判決依據(jù)顯然是錯誤的。

　　二、由于一審法院審理中認定事實不清，對退伙協(xié)議不當?shù)亩ㄐ裕瑢е聦徖頃r違背了證據(jù)規(guī)則，在被上訴人沒有任何證據(jù)的情況下作出了錯誤的判決。

　　上訴人向一審法院提供了兩份退伙協(xié)議，經(jīng)庭審查明該書面退伙協(xié)議是合伙人在自愿平等的基礎(chǔ)上達成的一致意思表示，且該退伙協(xié)議業(yè)已履行完畢，依法應(yīng)當認定退伙協(xié)議是被上訴人已退出合伙且整體合伙財產(chǎn)已經(jīng)結(jié)算并付清退伙分割的財產(chǎn)的佐證，那么，上訴人對自己提出的與被上訴人合伙盈余已全部付清的抗辯意見已完成舉證責任。

　　一審法院不依據(jù)證據(jù)規(guī)則中關(guān)于舉證責任分配、舉證責任轉(zhuǎn)移的相關(guān)規(guī)定審理案件，卻扮演起退伙結(jié)算的組織者，再次對合伙人之間在退伙前已經(jīng)結(jié)算過的合伙財產(chǎn)進行了再次結(jié)算，而免除了被上訴人的舉證責任，在被上訴人沒有任何證據(jù)的情況下作出判決，一審法院的上述行為顯然違反了法定程序。

　　綜上所述，一審法院認定事實不清、適用法律錯誤，導致違反證據(jù)規(guī)則，作出了不符合事實、顛倒黑白的判決，請求二審人民法院依法撤銷一審判決并改判并駁回被上訴人的訴訟請求。

　　此致

　　無錫市中級人民法院

　　具狀人：AAA

　　xx年xx月xx

　　合伙糾紛民事起訴狀【2】

　　原告：劉XX，女，漢族，19XX年XX月XX日出生，住被告：陳XX，女，漢族，19XX年XX月XX日出生，住第三人：吳XX，女，漢族，19XX年XX月XX日出生，住第三人：蘇XX，女，漢族，19XX年XX月XX日出生，住第三人：許XX，女，漢族，19XX年XX月XX日出生，住

　　訴訟請求

　　請求人民法院1、撤銷原被告訂立《合伙協(xié)議》;2、判令被告退回原告合伙投資款人民幣XXX萬元，并承擔本案一切訴訟費用。

　　事實與理由

　　XX美容美體養(yǎng)生會所原系被告?zhèn)€人經(jīng)營，由于在被告的誘導之下，2010年XX月XX日原告、第三人吳XX、蘇XX及許XX與被告訂立合伙協(xié)議，其中約定合伙期限為五年(自20XX年XX月1日起至20XX年XX月31日止)，原告依照該協(xié)議將所謂出資款人民幣XXX萬元匯入被告?zhèn)€人賬戶，該會所則由被告負責經(jīng)營至今。

　　《合伙協(xié)議》簽訂之后，經(jīng)原告了解發(fā)現(xiàn)：被告在同原告等人簽訂合伙協(xié)議之前就已經(jīng)將該會所以“XXXX美容店”為字號辦理了個體工商戶等登記手續(xù)，經(jīng)營期限為20XX年XX月XX日至20XX年XX月XX日。

　　對于上述工商登記信息，被告在與原告簽訂合伙協(xié)議之時并未如實告知，因被告隱瞞相關(guān)重要情況，經(jīng)原告催促，被告至今拒不依法原告辦理企業(yè)變更登記等手續(xù)，被告違約違法行為，造成對合伙業(yè)務(wù)經(jīng)營將埋下極大隱患，導致合伙目標不能如約實現(xiàn)。

　　此外，這讓原告基于《合伙協(xié)議》所取得合伙人地位不能依法得到體現(xiàn)，直接損害原告所應(yīng)享有的權(quán)益此致

　　XX市人民法院

　　具狀人： 20XX年月日

　　合伙糾紛民事起訴狀【3】

　　原告一：黃某某，男，漢族，1970年9月10日出生，住所：湖南省XX縣XX鎮(zhèn)XX村X組。

　　原告二：王某某，男，漢族，1972年1月28日出生，住所：湖南省XX縣XX鄉(xiāng)XXX村X組。

　　被告：劉某某，男，漢族，1984年05月16日出生，住所：廣東省XX市XX鎮(zhèn)XXX管理區(qū)。

　　訴訟請求

　　1、請求判令原、被告雙方解除合伙關(guān)系;

　　2、請求判令分割原、被告合伙期間的共同財產(chǎn);

　　3、請求判令被告承擔本案的訴訟費。

　　事實與理由