天璣科技獨(dú)立董事述職報(bào)告

　　上海天璣科技股份有限公司獨(dú)立董事20xx年度述職報(bào)告

　　各位股東及股東代表及委托代理人：

　　你們好，本人于20xx年9月15日起擔(dān)任上海天璣科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第三屆獨(dú)立董事，本人嚴(yán)格按照《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《深圳證券交易創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及其他有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》、《獨(dú)立董事工作細(xì)則》等公司相關(guān)的規(guī)定和要求，在20xx年度工作中誠(chéng)實(shí)、勤勉、獨(dú)立地履行職責(zé)，積極出席相關(guān)會(huì)議，認(rèn)真審議董事會(huì)各項(xiàng)議案，對(duì)公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，切實(shí)維護(hù)了公司和股東尤其是中小股東的利益，充分發(fā)揮了獨(dú)立董事的作用，現(xiàn)就本人20xx年度履行獨(dú)立董事工作職責(zé)情況匯報(bào)如下：

　　一、 出席公司董事會(huì)及股東大會(huì)的情況：

　　本人作為公司董事會(huì)獨(dú)立董事，在召開(kāi)董事會(huì)前主動(dòng)了解并獲取作出決策前所需要的情況和資料，詳細(xì)了解公司整個(gè)運(yùn)作和經(jīng)營(yíng)情況，為董事會(huì)的重要決策做了充分的準(zhǔn)備工作。會(huì)議上，本人認(rèn)真審議每個(gè)議案，積極參與討論并提出合理化建議，全面發(fā)揮了獨(dú)立董事的積極作用。

　　20xx年本人履職期間，公司共召開(kāi)2次董事會(huì)，本人出席情況如下：

　　1、出席20xx年董事會(huì)情況：

　　姓名 本次應(yīng)參加董事會(huì)次數(shù)親自出席次數(shù)委托出席次數(shù)缺席次數(shù)是否連續(xù)兩次未出席會(huì)議

　　姚寶敬 2 2 0 0 否

　　本人履職期間，按時(shí)出席公司董事會(huì)、列席股東大會(huì)，沒(méi)有缺席或連續(xù)兩次未親自出席會(huì)議的情況。本年度，對(duì)提交董事會(huì)的議案均認(rèn)真審議，與公司經(jīng)營(yíng)管理層保持了充分溝通，以謹(jǐn)慎的態(tài)度行使表決權(quán)。本人認(rèn)為公司董事會(huì)的召集召開(kāi)符合法律程序，重大經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)均履行了相關(guān)審批程序，合法有效， 故對(duì)本人任職后參

　　加的20xx年度公司董事會(huì)各項(xiàng)議案及其它事項(xiàng)均表示贊成，無(wú)提出異議的事項(xiàng)，無(wú)

　　反對(duì)、棄權(quán)的情形。

　　二、發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)情況：

　　20xx年度，本人按照《獨(dú)立董事工作制度》的要求，認(rèn)真、勤勉、謹(jǐn)慎地履行職責(zé)，參加公司的董事會(huì)，在公司作出決策前，根據(jù)相關(guān)規(guī)定發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，具體如下：

　　1、20xx年10月16日，在第三屆董事會(huì)第一次董事會(huì)上，對(duì)《關(guān)于選舉公司第三屆董事會(huì)董事長(zhǎng)的議案》、《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理的議案》、《關(guān)于聘任公司高級(jí)管理人員的議案》和《關(guān)于聘任董事會(huì)秘書(shū)的議案》發(fā)表同意的獨(dú)立意見(jiàn)。2、20xx年12月16日，在第三屆董事會(huì)第二次董事會(huì)上，對(duì)《關(guān)于限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二期限制性股票可解鎖的議案》、《關(guān)于公司引進(jìn)投資方共同對(duì)控股子公司天璣數(shù)據(jù)增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的議案》、《關(guān)于購(gòu)買募投房產(chǎn)的議案》、《關(guān)于使用超募資金購(gòu)買辦公房產(chǎn)并設(shè)立全資子公司的議案》、《關(guān)于回購(gòu)注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》發(fā)表同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　三、董事會(huì)專門委員會(huì)履職情況

　　公司按照《深圳交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的要求，董事會(huì)下設(shè)審計(jì)、戰(zhàn)略發(fā)展、薪酬與考核、提名四個(gè)委員會(huì)。

　　本人作為公司第三屆董事會(huì)戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)主任委員， 根據(jù)《戰(zhàn)略委員會(huì)工作細(xì)則》對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并積極提出建議，切實(shí)履行了獨(dú)立董事職責(zé)。

　　本人作為第三屆董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)委員，根據(jù)《薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則》的要求，對(duì)公司董事及高級(jí)管理人員的履行職責(zé)情況、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行了審查，并對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行考核及審查公司董事及高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案，按績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)對(duì)董事及高級(jí)管理人員進(jìn)行績(jī)效評(píng)價(jià)，優(yōu)化公司薪酬水平，提出合理化建議，積極履行薪酬與考核委員會(huì)委員的職責(zé)。

　　本人作為公司第三屆董事會(huì)提名委員會(huì)委員，根據(jù)《委員會(huì)工作細(xì)則》不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)董事會(huì)選舉程序的科學(xué)性、民主性，優(yōu)化董事會(huì)的組成人員結(jié)構(gòu)。

　　四、對(duì)公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查的情況

　　20xx年度，本人對(duì)公司進(jìn)行了多次現(xiàn)場(chǎng)考察，重點(diǎn)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、行

　　業(yè)競(jìng)爭(zhēng)現(xiàn)狀、財(cái)務(wù)狀況、管理和內(nèi)部控制等制度建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會(huì)決議執(zhí)行情況進(jìn)行檢查;并通過(guò)電話和郵件等方式，與公司其他董事、高級(jí)管理人員及相關(guān)工作人員保持密切聯(lián)系，時(shí)刻關(guān)注行業(yè)發(fā)展，關(guān)注公司的社會(huì)影響及輿論影響，及時(shí)獲悉公司各重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，掌握公司的運(yùn)行動(dòng)態(tài)。

　　五、保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的工作1、持續(xù)關(guān)注公司的信息披露工作，使公司能嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、法規(guī)和公司有關(guān)規(guī)定，真實(shí)、及時(shí)、完整地完成信息披露工作，確保投資者公平、及時(shí)地獲得相關(guān)信息。

　　2、保護(hù)投資者合法權(quán)益。關(guān)注公司在媒體和網(wǎng)絡(luò)上披露的重要信息，保持與公司管理層及時(shí)溝通。

　　3、公司治理及經(jīng)營(yíng)管理。根據(jù)相關(guān)規(guī)定和要求，對(duì)該項(xiàng)工作及其開(kāi)展情況進(jìn)行有效監(jiān)督，對(duì)每次董事會(huì)審議的議案和有關(guān)材料進(jìn)行了認(rèn)真審核，獨(dú)立、審慎地行使了表決權(quán);同時(shí)本人始終堅(jiān)持謹(jǐn)慎、勤勉、忠實(shí)的原則，客觀公正地保護(hù)了廣大投資者特別是中小股東的合法權(quán)益，為促進(jìn)公司穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，創(chuàng)造良好業(yè)績(jī)，起到應(yīng)有的作用。

　　六、培訓(xùn)和學(xué)習(xí)情況

　　自擔(dān)任公司獨(dú)立董事以來(lái)，本人一直注重學(xué)習(xí)最新的法律、法規(guī)和各項(xiàng)規(guī)章制度，積極參與監(jiān)管機(jī)關(guān)組織的各項(xiàng)學(xué)習(xí)活動(dòng)，從而加深對(duì)相關(guān)法規(guī)尤其是涉及到規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)社會(huì)公眾股東權(quán)益的思想意識(shí)，提升自身對(duì)公司運(yùn)作的監(jiān)督能力，并為公司的科學(xué)決策和風(fēng)險(xiǎn)防范提出了更好的意見(jiàn)和建議。

　　七、其他工作情況

　　1、在本報(bào)告履職期間，本人沒(méi)有對(duì)本年度的董事會(huì)議案及非董事會(huì)議案的其他事項(xiàng)提出異議;

　　2、在本報(bào)告履職期間，本人沒(méi)有提議召開(kāi)董事會(huì);

　　3、在本報(bào)告履職期間，本人沒(méi)有提議獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。

　　20xx年，本人將繼續(xù)本著忠實(shí)、誠(chéng)信、勤勉、盡責(zé)的精神，繼續(xù)按照國(guó)家法律

　　法規(guī)、《公司章程》和《獨(dú)立董事工作制度》中的要求，積極有效的履行獨(dú)立董事的職責(zé)，繼續(xù)加強(qiáng)同公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、管理層之間的溝通與協(xié)作，更加深入地了解公司的業(yè)務(wù)開(kāi)展與經(jīng)營(yíng)管理情況，增強(qiáng)公司董事會(huì)的決策能力和領(lǐng)導(dǎo)水平，促進(jìn)董事會(huì)決策的科學(xué)性和客觀性，以提高公司決策水平和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，維護(hù)全體股東的合法權(quán)益。

　　特此報(bào)告!

　　獨(dú)立董事：姚寶敬

　　20xx年 3 月 9日

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