最新版固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法

時間：2024-07-26 19:35:22 煒亮辦法我要投稿

相關(guān)推薦

　　固定資產(chǎn)貸款，是指貸款人向法人或非法人組織（按照國家有關(guān)規(guī)定不得辦理銀行貸款的主體除外）發(fā)放的，用于借款人固定資產(chǎn)投資的本外幣貸款。下面是小編精心整理的最新版固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。

　　固定資產(chǎn)貸款在銀行的貸款業(yè)務(wù)品種中具有點多、面廣，品類多、操作復(fù)雜等特點，是商業(yè)銀行的重要、重點、難點業(yè)務(wù)。

　　2024年2月2日，《固定資產(chǎn)貸款管理辦法》正式下發(fā)，這是商業(yè)銀行固定資產(chǎn)貸款領(lǐng)域的“根本大法”，是指導(dǎo)我們開展固定資產(chǎn)貸款、項目融資等業(yè)務(wù)的根本遵循，需要我們每個從業(yè)人員學(xué)深、悟透。從筆者近期學(xué)習(xí)的體驗和感觸來看，此類制度每學(xué)一遍，都有不同的收獲、感悟以及體會，建議從業(yè)人員全面學(xué)、反復(fù)學(xué)。

　　為更好地學(xué)“新法”、用“新法”，本文梳理了“新法”的主要變化內(nèi)容以及“新法”下固定資產(chǎn)貸款合規(guī)操作的要點，供參考。

　　本文綱要

　　一、“新法”主要變化內(nèi)容

　　二、固定資產(chǎn)貸款的定義

　　三、固定資產(chǎn)貸款合規(guī)管理的特點

　　四、固定資產(chǎn)貸款評審的規(guī)定動作

　　五、固定資產(chǎn)貸款主體的規(guī)范要求

　　六、項目合規(guī)要件監(jiān)管問題

　　七、項目資本金的問題

　　八、固定資產(chǎn)貸款的期限問題

　　一、“新法”主要變化內(nèi)容

　�。ㄒ唬w系發(fā)生重大變化，吸收了《項目融資指引》

　　原銀監(jiān)會在2009年發(fā)布的《流動資金貸款管理暫行辦法》、《固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法》、《個人貸款管理暫行辦法》及《項目融資指引》，構(gòu)成了“三法一指引”的信貸基礎(chǔ)制度管理體系。2023年初發(fā)布的征求意見稿中將《項目融資指引》變更為《項目融資業(yè)務(wù)管理規(guī)定》，仍保留了“三法一規(guī)定”的體系。

　　此次正式發(fā)文稿中將《項目融資管理規(guī)定》的相關(guān)內(nèi)容納入《固定資產(chǎn)貸款管理辦法》，體系發(fā)生了重大變化。之所以這樣調(diào)整，主要原因是項目融資本身就是固定資產(chǎn)貸款的一種，吸收后從體系上更明晰，從管理上更統(tǒng)一，從操作上更簡明。

　�。ǘ⿲潭ㄙY產(chǎn)投資進行清晰定義

　　原銀監(jiān)會2009年發(fā)布的《固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法》并未對“固定資產(chǎn)投資”進行定義，只是在辦法發(fā)布后的“答記者問”中明確“固定資產(chǎn)投資”執(zhí)行國家固定投資資產(chǎn)的統(tǒng)計口徑。

　　此次明確口徑為“固定資產(chǎn)的建設(shè)、購置、改造等行為”，對于部分業(yè)務(wù)場景精準選擇、界定為固定資產(chǎn)貸款提供了依據(jù)，也為設(shè)備更新改造、城市更新改造業(yè)務(wù)合理匹配了業(yè)務(wù)品種。

　　（三）對固定資產(chǎn)貸款期限做了部分限定

　　新法要求固定資產(chǎn)貸款期限一般不超過十年。確需辦理期限超過十年貸款的，應(yīng)由貸款人總行負責審批，或根據(jù)實際情況審慎授權(quán)相應(yīng)層級負責審批。原《暫行辦法》對固定資產(chǎn)貸款期限未提出明確要求，實踐中銀行基本按照《關(guān)于進一步推進改革發(fā)展加強風險防范的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2010〕103號）執(zhí)行非基礎(chǔ)設(shè)施類固定資產(chǎn)和項目貸款原則上不超過15年的相關(guān)規(guī)定。

　　新法雖然通過審批權(quán)限的劃分對超過10年期的固定資產(chǎn)貸款進行了豁免，但可以看出此次對固定資產(chǎn)貸款期限的限定是監(jiān)管的一種導(dǎo)向，就是對實踐中對固定資產(chǎn)貸款為了通過項目評審，提升償債保障比進而隨意延長貸款期限的亂象的糾偏，該領(lǐng)域?qū)⒊蔀楣潭ㄙY產(chǎn)貸款監(jiān)管的重點。

　　（四）對固定資產(chǎn)貸款調(diào)查的內(nèi)容進一步細化

　　新法對固定資產(chǎn)貸款的盡職調(diào)查內(nèi)容進一步細化，內(nèi)容涉及固定資產(chǎn)貸款的評價的主要方面，一方面提供了更加全面、詳細的調(diào)查指引，指導(dǎo)商業(yè)銀行更好地開展業(yè)務(wù)；另一方面這些細化內(nèi)容就是固定資產(chǎn)貸款調(diào)查須做到的“規(guī)定動作”，“規(guī)定動作”無法做到位就存在被監(jiān)管處罰的風險。

　�。ㄎ澹⿲︘椖咳谫Y的擔保條件規(guī)定釋放了一些“靈活性”

　　原《項目融資指引》規(guī)定“貸款人應(yīng)當要求將符合抵質(zhì)押條件的項目資產(chǎn)和/或項目預(yù)期收益等權(quán)利為貸款設(shè)定擔保，并可以根據(jù)需要，將項目發(fā)起人持有的項目公司股權(quán)為貸款設(shè)定質(zhì)押擔�！�，從該條文理解，根據(jù)此監(jiān)管規(guī)定，項目融資必須將對應(yīng)資產(chǎn)納入抵押擔保范圍，從監(jiān)管處罰案例來看，項目融資因未將項目資產(chǎn)納入抵押范圍也是屢被處罰。

　　新法對此進行了“原則性”規(guī)定，并要求對“可辦理項目融資信用貸款的，應(yīng)當在風險評價時進行審慎論證，確保風險可控，并在風險評價報告中進行充分說明”。

　　新法一方面對此部分內(nèi)容釋放了一些靈活性，便于商業(yè)銀行進行優(yōu)質(zhì)項目營銷；另一方面要求“例外”不抵押時要進行審慎論證，并在風險報告中進行充分說明，這也是風險報告中需要“留痕”的重要內(nèi)容。

　�。⿲︐J款還款方式進行了限定

　　原“三法一指引”中均未明確規(guī)定貸款還款方式，后監(jiān)管為了解決“整借整還”的亂象，2010年發(fā)布了《關(guān)于規(guī)范中長期貸款還款方式的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2010〕103號），文件要求“對于新增的中長期貸款，要根據(jù)項目建設(shè)運營周期和項目預(yù)期現(xiàn)金流情況，合理確定貸款期限和建設(shè)期內(nèi)寬限期以及本息科學(xué)的還款方式，原則上項目技術(shù)建成后，每年至少兩次償還本金，利隨本清�！蓖ㄟ^該文件對項目融資還款規(guī)定打了“補丁”。

　　此次新法中對此進行了明確規(guī)定，內(nèi)容上更加完整，并提出了以下規(guī)定：

　�、俪^一年期的固定資產(chǎn)貸款須分期償還；

　　②還款頻率原則上不低于每年兩次；

　　③需要降低還款頻率的，須進行分析論證；

　�、苁状芜€本日不低于項目達到運營狀態(tài)后滿一年。

　�。ㄆ撸⿲︐Y金支付的要求進一步細化

　　1.對受托支付的限額進行了調(diào)整。原辦法要求單筆金額超過項目總投資5%或超過500萬元人民幣的貸款資金支付，新法明確向某一交易對象單筆支付金額超過1000萬元的采用受托支付方式。

　　2.對資金“趴賬”問題進行了規(guī)范。要求原則上應(yīng)在貸款發(fā)放五個工作日內(nèi)將貸款資金通過借款人賬戶支付給借款人交易對象。因借款人方面原因無法完成受托支付的，貸款人在與借款人協(xié)商一致的情況下，最遲應(yīng)于十個工作日內(nèi)完成對外支付。

　　3.對項目建設(shè)進度與貸款發(fā)放的進度匹配性提出了更高要求。要求“貸款人在必要時可以要求借款人、獨立中介機構(gòu)和承包商等共同檢查固定資產(chǎn)建設(shè)進度，并根據(jù)出具的、符合合同約定條件的共同簽證單，進行貸款支付�！�

　　4.提出了緊急用款場景下簡化審核材料及審核流程的要求。

　�。ò耍⿲o形資產(chǎn)的相關(guān)業(yè)務(wù)場景提出了業(yè)務(wù)辦理依據(jù)

　　新法要求對專利權(quán)、著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)以及采礦權(quán)等其他無形資產(chǎn)辦理的貸款，可根據(jù)貸款項目的業(yè)務(wù)特征、運行模式等參照本辦法執(zhí)行，解決了業(yè)務(wù)實踐中一些無形資產(chǎn)對應(yīng)貸款無辦理依據(jù)的問題。

　　二、固定資產(chǎn)貸款的定義

　　《固定資產(chǎn)貸款管理辦法》中規(guī)定“固定資產(chǎn)貸款是指貸款人向法人或非法人組織（按照國家有關(guān)規(guī)定不得辦理銀行貸款的主體除外）發(fā)放的，用于借款人固定資產(chǎn)投資的本外幣貸款。”

　　固定資產(chǎn)貸款按項目運作方式和還款來源不同，可分為項目融資和一般固定資產(chǎn)貸款；按用途分為基本建設(shè)貸款、更新改造貸款、房地產(chǎn)開發(fā)貸款、其他固定資產(chǎn)貸款等；按期限可分為短期固定資產(chǎn)貸款、中期固定資產(chǎn)貸款和長期固定資產(chǎn)貸款。

　　從以上定義和分類可以看出，固定資產(chǎn)貸款是一個大的貸款類型，其項下的子科目涵蓋范圍極為廣泛，不僅包括了我們常見的項目融資，還包括了設(shè)備購置、設(shè)備更新等，項目融資項下又根據(jù)項目建設(shè)內(nèi)容、運作方式的不同分為了多個子科目。

　　三、固定資產(chǎn)貸款合規(guī)管理的特點

　�。ㄒ唬I(yè)務(wù)場景多，管理難度大

　　固定資產(chǎn)貸款涉及面廣，涵蓋了項目融資、設(shè)備購置、更新等多種業(yè)務(wù)場景，項目融資項下又包括了多種項目類型，每種場景、項目的合規(guī)要求又不完全一致，因此統(tǒng)一的規(guī)范管理難度較大。

　　（二）涉及合規(guī)文件多，把握難度大

　　固定資產(chǎn)投融資的管理涉及項目主管部門、自然資源部門、規(guī)劃部門、住建部門、環(huán)保部門、安全監(jiān)管部門等多個部門，管理、規(guī)范的文件涉及面廣、數(shù)量龐雜，要全面的學(xué)習(xí)、把握難度大。

　�。ㄈ┖弦�(guī)操作爭議多，界定難度大

　　固定資產(chǎn)貸款因業(yè)務(wù)場景多、監(jiān)管面廣，部分領(lǐng)域監(jiān)管沒有明確規(guī)定或者規(guī)定不清，導(dǎo)致在業(yè)務(wù)實操中合規(guī)爭議多，準確界定難度較大。

　�。ㄋ模┝P點較為集中，可重點管控

　　筆者梳理了原銀監(jiān)會自2011年至今發(fā)布的總計約1500條的固定資產(chǎn)貸款處罰案例，約50%的處罰點為固定資產(chǎn)貸款支付的相關(guān)問題，主要表現(xiàn)為未執(zhí)行受托支付、未落實實貸實付；約30%的處罰點為項目資本金的問題，主要表現(xiàn)為項目資本金未按比例到位、項目資本金未核實、項目資本金虛假到位后抽逃；剩余的罰點主要集中在借款主體、項目合規(guī)要件、貸款用途等方面。

　　基于固定資產(chǎn)貸款合規(guī)管理的上述要點，本文梳理了固定資產(chǎn)貸款全流程中的規(guī)定動作以及違規(guī)問題較為集中的貸款主體的問題、項目合規(guī)要件要求、項目資本金的問題、項目資產(chǎn)抵押、貸款發(fā)放的問題進行分析探討。

　　四、固定資產(chǎn)貸款評審的規(guī)定動作

　　所謂“規(guī)定動作”就是在評審中必須做到位的動作，一方面是合規(guī)的底線要求，只有全部做到位，才符合“規(guī)定”；另一方面也是全面識別固定資產(chǎn)貸款風險的有效舉措，因此，固定資產(chǎn)貸款評審“規(guī)定動作”要做實、做深。

　　根據(jù)《固定資產(chǎn)貸款管理辦法》第十六條規(guī)定“貸款人應(yīng)建立完善的固定資產(chǎn)貸款風險評價制度，設(shè)置定量或定性的指標和標準，以償債能力分析為核心，從借款人、項目發(fā)起人、項目合規(guī)性、項目技術(shù)和財務(wù)可行性、項目產(chǎn)品市場、項目融資方案、還款來源可靠性、擔保、保險等角度進行貸款風險評價，并充分考慮政策變化、市場波動等不確定因素對項目的影響，審慎預(yù)測項目的未來收益和現(xiàn)金流。”

　　根據(jù)此規(guī)定，以償債能力分析為核心，對借款人、項目發(fā)起人、項目合規(guī)性、項目技術(shù)和財務(wù)可行性、項目產(chǎn)品市場、項目融資方案、還款來源可靠性、擔保、保險等角度進行分析評價是固定資產(chǎn)貸款，特別是項目融資評審的規(guī)定動作。

　　以上規(guī)定動作中借款人（包括項目發(fā)起人）、項目合規(guī)性、項目融資方案（主要為資本金）、項目擔保等都是固定資產(chǎn)貸款中違規(guī)點較為集中的領(lǐng)域，我們將在后文中詳細介紹。項目技術(shù)和財務(wù)可行性、項目產(chǎn)品市場及還款來源可靠性實質(zhì)上是相互支撐、相互關(guān)聯(lián)的，項目技術(shù)可行，才會有項目產(chǎn)品有市場，項目產(chǎn)品有市場才會支撐項目財務(wù)的可行性，只有項目具有財務(wù)可行性，才會有貸款還款來源的可靠性。三個角度最終的落腳點是對貸款還款來源的評估，也就是針對項目現(xiàn)金流的評估與管控。

　　項目現(xiàn)金流的評估是對項目收入、成本、費用全面預(yù)測的基礎(chǔ)上進行的評估，評估的原則一是審慎，價格、銷量及產(chǎn)能利用率等指標的取數(shù)要合理、審慎，不能簡單以當期價格、銷量及產(chǎn)能利用率代入測算；二是要全面，各項成本、費用、稅金要完整考慮。

　　確定項目現(xiàn)金流的目的是為了評估項目是否具備財務(wù)可行性及計算貸款償還期限。計算項目貸款償還期時，當年可還款資金來源=當年可還款利潤+當年可還款折舊+攤銷費+其他還款資金額。在實際計算時應(yīng)當關(guān)注以下幾點：

　　1.應(yīng)根據(jù)具體項目情況，確定未分配利潤可用于還款的比例和折舊、攤銷可用于還款的比例，如無特殊情況，折舊、攤銷可按100%計算用于還款的比例。對于邊建設(shè)邊生產(chǎn)的項目，對于建設(shè)期內(nèi)產(chǎn)生的利潤以及折舊，有兩種處理方式：一是作為項目自籌資金來源；二是作為項目還款資金來源。評估中，要明確建設(shè)期產(chǎn)生的利潤和折舊的實際用途，如果用于自籌資金投入，就不能用于還款，兩者只能選其一，要避免這部分資金重復(fù)利用，高估還款資金來源。

　　2.其他還款資金包括項目經(jīng)營收入以外的政府補貼收入、稅收返還等資金，此部分資金應(yīng)取得相關(guān)的文件、會議紀要等，作為評估的依據(jù)。

　　3.對于項目自身運營現(xiàn)金流難以足額覆蓋貸款本息償還的，以借款人的綜合效益作為貸款還款來源的項目，應(yīng)重點評價借款人償還目前已有負債的能力，分析測算財務(wù)承受度，評價在項目自身能力不足以償還貸款本息的情況下，借款人用企業(yè)綜合效益償還項目下債務(wù)的能力。

　　既有法人綜合效益的估算，需要建立在對既有法人歷年財務(wù)報表、經(jīng)營分析的基礎(chǔ)上來完成。評估中要考慮的因素包括：既有法人近年來各項主營業(yè)務(wù)收入變化率分析，既有法人近年來各項成本費用變化率分析，結(jié)合既有法人的經(jīng)營現(xiàn)狀、發(fā)展前景等，合理預(yù)測計算期內(nèi)收入與成本費用的變化趨勢和比率。已有項目融資的既有法人，可以參照企業(yè)歷年的還款記錄，將歷年還款額占可還款利潤的比例進行逐年分析比較，采用歷年最低數(shù)作為可還款比例的取值依據(jù)。

　　項目財務(wù)可行性的分析重點是要確定項目財務(wù)凈現(xiàn)值，項目的財務(wù)凈現(xiàn)值是項目建成運營后，在預(yù)計的期限內(nèi)，根據(jù)每年的凈現(xiàn)金流量的折現(xiàn)值之和扣減項目總投資后的現(xiàn)金流。若財務(wù)凈現(xiàn)值為負，則整個項目不具備投資價值；若財務(wù)凈現(xiàn)值不為負，則整個項目具備投資價值。

　　五、固定資產(chǎn)貸款主體的規(guī)范要求

　　新法要求固定資產(chǎn)貸款主體須符合國家相關(guān)規(guī)定，根據(jù)對常見業(yè)務(wù)場景的梳理，我們梳理出以下固定資產(chǎn)貸款主體準入方面的負面清單。

　�。ㄒ唬┵Y信不佳的不能準入

　　新法對固定資產(chǎn)貸款主體準入方面明確要求“自身信用狀況良好、借款人為新設(shè)項目法人的，其控股股東應(yīng)有良好的信用狀況�！币虼耍潭ㄙY產(chǎn)貸款主體準入資格審核時首先要判斷信用狀況是否符合準入要求，重點看有無逾期、不良貸款情況，法定代表人、實際控制人有無被列入失信被執(zhí)行人的情況。

　�。ǘ┎环袭a(chǎn)業(yè)政策要求的不能準入

　　新法要求固定資產(chǎn)項目須符合國家的產(chǎn)業(yè)政策，根據(jù)2005年12月2日國務(wù)院發(fā)布《促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整暫行規(guī)定》，同日國家發(fā)改委發(fā)布《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2005年本）》，后續(xù)對《產(chǎn)業(yè)機構(gòu)調(diào)整制度目錄》定期更新，現(xiàn)執(zhí)行的為《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整目錄（2024年版）》。《調(diào)整目錄》中的限制類及淘汰類項目不能提供固定資產(chǎn)貸款。

　　（三）不符合符合公立醫(yī)院融資要求的不能準入

　　公立醫(yī)院在固定資產(chǎn)貸款領(lǐng)域限制較多，根據(jù)現(xiàn)有管理規(guī)定，以下兩類業(yè)務(wù)場景不能發(fā)放固定資產(chǎn)貸款。

　�、俨荒馨l(fā)放項目貸款用于公立醫(yī)院建設(shè)；

　�、诓荒馨l(fā)放固定資產(chǎn)貸款用于購置大型醫(yī)療設(shè)備。

　　注：根據(jù)國家衛(wèi)健委官網(wǎng)發(fā)布的《大型醫(yī)用設(shè)備配置許可管理目錄（2023年）》具體目錄如下：

　�、偌最惞芾砟夸洠▏倚l(wèi)生健康委負責配置管理）：重離子質(zhì)子放射治療系統(tǒng)、高端放射治療類設(shè)備[包括磁共振引導(dǎo)放射治療系統(tǒng)、X射線立體定向放射外科治療系統(tǒng)（含Cyber knife）、首次配置的單臺（套）價格在5000萬元人民幣及以上的大型醫(yī)療器械。

　�、谝翌惞芾砟夸洠ㄊ〖壭l(wèi)生健康委負責配置管理）：正電子發(fā)射型磁共振成像系統(tǒng)（英文簡稱PET/MR）、X線正電子發(fā)射斷層掃描儀（英文簡稱PET/CT）、腹腔內(nèi)窺鏡手術(shù)系統(tǒng)、常規(guī)放射治療類設(shè)備（包括醫(yī)用直線加速器、螺旋斷層放射治療系統(tǒng)、伽瑪射線立體定向放射治療系統(tǒng)）、首次配置的單臺（套）價格在3000—5000萬元人民幣的大型醫(yī)療器械。

　�。ㄋ模┎环想[性債務(wù)監(jiān)管要求的不能準入

　　固定資產(chǎn)貸款是最容易發(fā)生新增隱性債務(wù)的領(lǐng)域，須重點關(guān)注以下項目及主體類型：

　　1.政府投資項目且明確建設(shè)資金來源全部為財政資金的，不能發(fā)放固定資產(chǎn)貸款；

　　2.12個重點省份政府投資項目融資須符合《重點省份分類加強政府投資項目管理辦法（試行）》的要求；

　　3.隱性債務(wù)名錄客戶未經(jīng)政府出具審核意見的不能發(fā)放固定資產(chǎn)貸款；

　　4.專項債配套融資未經(jīng)省級政府批準的不能發(fā)放組合融資對應(yīng)的固定資產(chǎn)資產(chǎn)貸款；

　　5.公益性項目由國有企業(yè)墊資建設(shè)的，國有企業(yè)不能成為固定資產(chǎn)貸款主體。

　　六、項目合規(guī)要件監(jiān)管問題

　　新法要求對項目的“合規(guī)性”進行分析，要求“項目符合國家的產(chǎn)業(yè)、土地、環(huán)保等相關(guān)政策，并按規(guī)定履行了固定資產(chǎn)投資項目的合法管理程序”。

　　項目合規(guī)要件是項目融資領(lǐng)域較為復(fù)雜的問題，不同項目類型有不同的要求，各行的準入要求也不盡相同，我們難以針對每種項目提出合規(guī)要件的準入要求，結(jié)合新法規(guī)定以及業(yè)務(wù)實踐中比較關(guān)注的問題，提出兩個方面的觀點：

　�。ㄒ唬┎⒉皇撬械墓潭ㄙY產(chǎn)投資項目都需要項目核準或備案手續(xù)

　　我們在實踐中存在一個誤區(qū)，就是凡見“固定資產(chǎn)投資”就要拿到項目備案手續(xù)，如果沒有，就認為不具備固定資產(chǎn)貸款發(fā)放條件。結(jié)合對固定資產(chǎn)投資統(tǒng)計口徑的梳理我們可以發(fā)現(xiàn)，以下業(yè)務(wù)場景雖是固定資產(chǎn)貸款，但無須項目備案手續(xù)。

　　1.低于500萬元的單純設(shè)備購置項目；

　　2.大修理，裝飾、裝修性質(zhì)的工程：如設(shè)備維修、建筑物翻修和加固、單純裝飾裝修、農(nóng)田水利工程（堤防、水庫）維修、鐵路大修等；

　　3.單純購置的舊建筑物和舊設(shè)備、臨時性租賃租入（融資租賃除外）的固定資產(chǎn)、單位購置的商品房（包括主管部門購置商品房轉(zhuǎn)換為保障性住房）、單純土地平整等。

　�。ǘ┎⒉皇撬许椖慷夹枰八淖C齊全”

　　不知從何時起，“四證齊全”成為了我們在項目融資中的底線要求，但凡項目融資即關(guān)注“四證是否齊全”，那么是否所有固定資產(chǎn)投資項目都需要“四證”齊全才能發(fā)放貸款呢？

　　是否所有固定資產(chǎn)投資項目貸款均須取得“四證”才能發(fā)放貸款呢？監(jiān)管關(guān)于項目融資的規(guī)定（商業(yè)銀行授信指引及固定資產(chǎn)貸款管理辦法）中僅列明了“土地、環(huán)保、產(chǎn)業(yè)、項目立項”等手續(xù)，對其他手續(xù)實質(zhì)上未嚴格要求，當然監(jiān)管也提了一個兜底條款，即須要符合國家項目管理的其他規(guī)定。

　　既然監(jiān)管沒有明確要求，那么我們（包括金融機構(gòu)和部分監(jiān)管人員）為何會有如此根深蒂固的認識，即項目融資必須“四證齊全”呢。這種根深蒂固的認識來自于監(jiān)管對房地產(chǎn)的監(jiān)管，正是因為監(jiān)管文件中對房地產(chǎn)項目開發(fā)貸款不斷強調(diào)“四證齊全”才能發(fā)放房地產(chǎn)開發(fā)項目貸款，因此無形中給我們形成了所有項目必須“四證齊全”的認識。

　　監(jiān)管部門關(guān)于非房地產(chǎn)項目融資合規(guī)要件僅列明了“項目批準、土地及環(huán)保手續(xù)”，但項目投資是一個綜合管理的過程，我們不能只關(guān)注監(jiān)管部門的規(guī)定，還須考慮到其他法律、法規(guī)、規(guī)章關(guān)于項目管理的要求，具體規(guī)定散見于《規(guī)劃法》、《建筑法》、《安全生產(chǎn)法》及《節(jié)能審查辦法》等，比較綜合性的規(guī)定是《國務(wù)院辦公廳關(guān)于加強和規(guī)范新開工項目管理的通知》（國辦發(fā)〔2007〕64號）中的規(guī)定，該文件規(guī)定各類投資項目開工建設(shè)必須符合下列條件：

　　1.符合國家產(chǎn)業(yè)政策、發(fā)展建設(shè)規(guī)劃、土地供應(yīng)政策和市場準入標準。

　　2.已經(jīng)完成審批、核準或備案手續(xù)。實行審批制的政府投資項目已經(jīng)批準可行性研究報告，其中需審批初步設(shè)計及概算的項目已經(jīng)批準初步設(shè)計及概算；實行核準制的企業(yè)投資項目，已經(jīng)核準項目申請報告；實行備案制的企業(yè)投資項目，已經(jīng)完成備案手續(xù)。

　　3.規(guī)劃區(qū)內(nèi)的項目選址和布局必須符合城鄉(xiāng)規(guī)劃，并依照城鄉(xiāng)規(guī)劃法的有關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)規(guī)劃許可手續(xù)。

　　4.需要申請使用土地的項目必須依法取得用地批準手續(xù)，并已經(jīng)簽訂國有土地有償使用合同或取得國有土地劃撥決定書。其中，工業(yè)、商業(yè)、旅游、娛樂和商品住宅等經(jīng)營性投資項目，應(yīng)當依法以招標、拍賣或掛牌出讓方式取得土地。

　　5.已經(jīng)按照建設(shè)項目環(huán)境影響評價分類管理、分級審批的規(guī)定完成環(huán)境影響評價審批。

　　6.已經(jīng)按照規(guī)定完成固定資產(chǎn)投資項目節(jié)能評估和審查。

　　7.建筑工程開工前，建設(shè)單位依照建筑法的有關(guān)規(guī)定，已經(jīng)取得施工許可證或者開工報告，并采取保證建設(shè)項目工程質(zhì)量安全的具體措施。

　　8.符合國家法律法規(guī)的其他相關(guān)要求。

　　國務(wù)院辦公廳的該文件基本把所有項目投資的合規(guī)要件包括“立項、環(huán)評、節(jié)能審查、用地批準手續(xù)、規(guī)劃手續(xù)、施工許可手續(xù)”全部涵蓋了，但是我們要注意的是該文件特別強調(diào)“開工建設(shè)”，如果一個項目要開工建設(shè)，那么其必須齊備立項手續(xù)，這是項目基礎(chǔ)，需要環(huán)評手續(xù)，這是《中華人民共和國環(huán)境影響評價法》明確規(guī)定的，環(huán)境影響報告書（表）的批復(fù)最遲須與項目開工前取得，須要規(guī)劃及施工許可手續(xù)，這是《規(guī)劃法》及《建筑法》明確要求的。

　　但是，“開工建設(shè)”指的是施工方進場開始進行“建筑類工程”的建設(shè)，一個固定資產(chǎn)投資項目其投資構(gòu)成基本分為土地費用、設(shè)備購置費、建筑工程費用及其他費用。從項目的投資構(gòu)成來看，如果前述手續(xù)未齊備，不能開工建設(shè)，那么項目融資就不能發(fā)放用于“建筑工程費用”，這點沒有爭議。那么，是否能用于支付除“建筑工程費用”外的其他費用呢，特別是設(shè)備購置費用及土地費用呢？這點爭議極大，爭議的根源一是監(jiān)管規(guī)定不是特別清晰；二是房地產(chǎn)項目融資“四證齊全”的底線要求對我們形成了根深蒂固的影響。監(jiān)管也有多份處罰案例，如梅州銀監(jiān)局2022年5月30日對廣東豐順農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司做出的處罰中違規(guī)案由描述為“向四證不齊項目發(fā)放固定資產(chǎn)貸款”、陜西銀監(jiān)局2019年12月24日對陜西秦農(nóng)農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司做出的處罰中違規(guī)案由描述為“未按要求關(guān)注固定資產(chǎn)貸款四證情況”。

　　正是因為此處爭議極大，絕大部分金融機構(gòu)為了規(guī)避該問題，均制定了“項目前期貸”、“項目搭橋貸”等類似產(chǎn)品，筆者結(jié)合監(jiān)管規(guī)定、業(yè)務(wù)實踐談幾點認識：

　　一是這種業(yè)務(wù)場景是否有存在的必要。首先，一種現(xiàn)象存在可能就有其合理性，尤其是當一種現(xiàn)象普遍存在時，我們就要認真探尋背后規(guī)律性的問題，為何各大銀行基本均有“項目前期貸”這一產(chǎn)品，就是因為這種業(yè)務(wù)場景大量存在。實踐中，部分項目投資構(gòu)成主要為設(shè)備費用，大型設(shè)備往往需要提前預(yù)定，因此設(shè)備款的支付需要在項目正式開工前，如果死守“項目四證”齊全的放款要求，此類業(yè)務(wù)場景的正常融資需求就無法滿足。其次，可以促投資，提升項目建設(shè)效率。項目建設(shè)、投產(chǎn)效率不僅對企業(yè)非常重要，對拉動經(jīng)濟發(fā)展也具有非常突出的作用，尤其在當前經(jīng)濟下行壓力較大的背景下，看準了的項目在合規(guī)、合理的前提下抓緊投放，促進形成更多實物工作量更具有特殊的意義。

　　二是這種業(yè)務(wù)場景是否違反監(jiān)管的本源。監(jiān)管的本源一是監(jiān)督資金投向合法、合規(guī)，如果一個項目已經(jīng)立項了，就已經(jīng)證明項目是符合國家要求的，那么在這種前提下購置設(shè)備及進行項目前期建設(shè)的行為顯然也就是合法、合規(guī)的；二是促使金融機構(gòu)防范風險。如果某個項目金融機構(gòu)經(jīng)評估認為風險是可控的，那么對金融機構(gòu)來說早投放，促使項目盡早建成運營顯然比晚投放、晚建成、晚運營的風險要小。因此從監(jiān)管本源的角度考量，這種業(yè)務(wù)場景顯然是不違反監(jiān)管初衷的。

　　綜上，關(guān)于非房地產(chǎn)項目融資的項目合規(guī)要件的要求，一定要具體項目具體分析、具體項目階段具體分析，一定不能犯教條主義錯誤，拿“四證”要求套所有項目及所有項目階段，關(guān)注要點如下：

　　1.關(guān)注項目階段。前文已經(jīng)分析了，按現(xiàn)有法律、監(jiān)管規(guī)定，項目建設(shè)階段不同，對于項目合規(guī)要件的要求不同，在項目前期階段，即尚未達到開工階段時，規(guī)劃、施工許可手續(xù)非項目融資的必須要求，如項目已經(jīng)開工建設(shè)，規(guī)劃及施工許可手續(xù)是項目融資的必須要求。

　　2.關(guān)注項目類型。項目類型不同，合規(guī)要件要求通常不一致。如水利項目已經(jīng)取消了施工許可要求，只需在開工后15日內(nèi)向主管部門備案。如年綜合能源消費量不滿1000噸標準煤且年電力消費量不滿500萬千瓦時的固定資產(chǎn)投資項目，涉及國家秘密的固定資產(chǎn)投資項目以及用能工藝簡單、節(jié)能潛力小的行業(yè)（具體行業(yè)目錄由國家發(fā)展改革委制定公布并適時更新）的固定資產(chǎn)投資項目，應(yīng)按照相關(guān)節(jié)能標準、規(guī)范建設(shè)，不再單獨進行節(jié)能審查，即無須節(jié)能手續(xù)。如環(huán)境影響登記表備案類的項目，在項目投運前取得環(huán)保文件即可。如單獨選址類項目（即國土空間規(guī)劃區(qū)外建設(shè)的項目）無須辦理用地及工程規(guī)劃手續(xù)。如設(shè)施農(nóng)業(yè)項目無須辦理用地審批手續(xù)等。

　　3.注意監(jiān)管底線要求。

　�、夙椖苛㈨検掷m(xù)須齊備；

　　②用地須符合國家政策，至少須取得《用地規(guī)劃許可證》或《用地預(yù)審意見》；

　�、郗h(huán)評手續(xù)須齊備；

　�、芴厥忭椖宽氷P(guān)注特殊手續(xù)，如化工項目須關(guān)注安評手續(xù)取得情況，高耗能項目須關(guān)注節(jié)能手續(xù)取得情況；

　�、萦猛卷殗栏裣薅�，如尚未取得工程規(guī)劃及施工許可證，則貸款用途只能限定于前期費用、設(shè)備款、土地費用（有極大爭議）等非建筑類費用，涉及項目建筑類的施工費用則不能支付。

　　七、項目資本金的問題

　　（一）監(jiān)管處罰分析

　　1.罰點集中領(lǐng)域

　　2.罰點分析

　�。ǘ┖弦�(guī)操作建議

　　1.項目資本金制度適用范圍