什么是資產(chǎn)收購(gòu)

時(shí)間：2022-09-30 13:53:04 學(xué)習(xí)方法我要投稿

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什么是資產(chǎn)收購(gòu)

　　什么是資產(chǎn)收購(gòu)?我們平常說(shuō)的資產(chǎn)收購(gòu)是指一家公司以有償對(duì)價(jià)取得另外一家公司的全部或者部分資產(chǎn)的民事法律行為。

　　資產(chǎn)收購(gòu)是公司尋求其他公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、調(diào)整公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模、推行公司發(fā)展戰(zhàn)略的重要措施。

　　一、資產(chǎn)收購(gòu)的程序

　　1、內(nèi)部決策程序

　　2、簽署資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議

　　3、依法辦理相關(guān)資產(chǎn)的交付手續(xù)

　　二、資產(chǎn)收購(gòu)的特征

　　資產(chǎn)收購(gòu)具有以下法律特征：

　　1、資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議的主體是作為買賣雙方的兩家公司，而不包括公司股東在內(nèi)。

　　因此，資產(chǎn)收購(gòu)與控制權(quán)收購(gòu)、股權(quán)收購(gòu)的主體存在本質(zhì)區(qū)別。

　　2、資產(chǎn)收購(gòu)的標(biāo)的是出售公司的某一特定資產(chǎn)，且不包括該公司的負(fù)債。

　　3、資產(chǎn)收購(gòu)行為完成后，收購(gòu)公司與目標(biāo)公司各自保持自己的獨(dú)立法律人格。

　　4、資產(chǎn)收購(gòu)的法律關(guān)系雖然較為簡(jiǎn)單，但也可能發(fā)生相應(yīng)的交易成本。

　　什么是要約收購(gòu)

　　要約收購(gòu)是指收購(gòu)人向被收購(gòu)的公司發(fā)出收購(gòu)的公告，待被收購(gòu)上市公司確認(rèn)后，方可實(shí)行收購(gòu)行為。

　　它是各國(guó)證券市場(chǎng)最主要的收購(gòu)形式，通過(guò)公開向全體股東發(fā)出要約，達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的。

　　1.要約收購(gòu)的概念

　　要約收購(gòu)是指收購(gòu)人通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有或通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取向被收購(gòu)公司的股東發(fā)出收購(gòu)要約的方式進(jìn)行收購(gòu)的收購(gòu)。

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　　投資者選擇向被收購(gòu)公司的所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的全部股份要約的，稱之為全面要約;投資者選擇向被收購(gòu)公司所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的部分股份要約的，稱之為部分要約。

　　2.要約收購(gòu)的適用條件

　　(1)持股比例達(dá)到30%.投資者通過(guò)證券交易所的證券交易，或者協(xié)議、其他安排持有或與他人共同持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到30%(含直接持有和間接持有)。

　　(2)繼續(xù)增持股份。

　　在前一個(gè)條件下，投資者繼續(xù)增持股份時(shí)，即觸發(fā)依法向上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約的義務(wù)。

　　只有在上述兩個(gè)條件同時(shí)具備時(shí)，才適用要約收購(gòu)。

　　3.收購(gòu)要約的期限

　　收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于30日，并不得超過(guò)60日。

　　4.收購(gòu)要約的撤銷

　　在收購(gòu)要約確定的承諾期限內(nèi)，收購(gòu)人不得撤銷其收購(gòu)要約。

　　5.收購(gòu)要約的變更

　　收購(gòu)要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購(gòu)人不得變更收購(gòu)要約，但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。

　　在要約收購(gòu)期間，被收購(gòu)公司董事不得辭職。

　　什么是協(xié)議收購(gòu)

　　協(xié)議收購(gòu)：是指收購(gòu)人在證券交易所之外，通過(guò)與被收購(gòu)公司的股東協(xié)商一致達(dá)成協(xié)議，受讓其持有的上市公司的股份而進(jìn)行的收購(gòu)。

　　1.協(xié)議收購(gòu)是指收購(gòu)人在證券交易所之外，通過(guò)與被收購(gòu)公司的股東協(xié)商一致達(dá)成協(xié)議，受讓其持有的上市公司的股份而進(jìn)行的收購(gòu)。

　　以協(xié)議方式收購(gòu)上市公司時(shí)，收購(gòu)協(xié)議的各方應(yīng)當(dāng)獲得相應(yīng)的內(nèi)部批準(zhǔn)(如股東大會(huì)、董事會(huì)等)。

　　收購(gòu)協(xié)議達(dá)成后，收購(gòu)人必須在3日內(nèi)將該收購(gòu)協(xié)議向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所作出書面報(bào)告，并予公告。

　　在公告前不得履行收購(gòu)協(xié)議。

　　2.釆取協(xié)議收購(gòu)方式的，協(xié)議雙方可以臨時(shí)委托證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。

　　3.釆取協(xié)議收購(gòu)方式的，收購(gòu)人收購(gòu)或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同收購(gòu)一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約，轉(zhuǎn)化為要約收購(gòu)。

　　但是，經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。

　　如果收購(gòu)人依照上述規(guī)定觸發(fā)以要約方式收購(gòu)上市公司股份，應(yīng)當(dāng)能夠遵守前述有關(guān)要約收購(gòu)的規(guī)定。

　　什么是間接收購(gòu)，間接收購(gòu)的方式

　　間接收購(gòu)，是指作為實(shí)際控制人的收購(gòu)人雖不是上市公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排導(dǎo)致其擁有目標(biāo)公司的股份達(dá)到法定的比例，從而取得或可能取得以及鞏固對(duì)目標(biāo)公司的控股權(quán)或控制權(quán)的收購(gòu)。

　　間接收購(gòu)在實(shí)踐中可采用的手段靈活多樣，主要有：

　　1. 收購(gòu)人通過(guò)由其控股的子公司收購(gòu)上市公司;

　　2. 收購(gòu)人通過(guò)上市公司的控股股東或者母公司間接收購(gòu);

　　3. 收購(gòu)人對(duì)上市公司的控股股東或者母公司增資擴(kuò)股;

　　4. 上市公司控股股東或母公司托管其股份。

　　間接收購(gòu)作為一種重要的上市公司收購(gòu)方式，它在優(yōu)化資源配置、改善我國(guó)上市公司整體質(zhì)量以及調(diào)整國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)等方面發(fā)揮著重要作用。

　　但由于其具有間接性和隱蔽性，極易給收購(gòu)人留下規(guī)避信息披露和強(qiáng)制要約收購(gòu)等法律義務(wù)的空間。

　　因此，在我國(guó)證券市場(chǎng)不斷發(fā)展的背景下，必須對(duì)間接收購(gòu)法律控制進(jìn)行深入研究，以期用完善的法律規(guī)范體系來(lái)指引和約束上市公司間接收購(gòu)活動(dòng)。

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